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公司董秘何婧解釋,公告中『轉讓價格為3.49億元』是代表『轉讓一個總資產是3.49億元的江陰新蘭55%的股權』
近期,上海新梅因多次修改資產置換方案而遭到股東的質疑,特別是對於公司置出資產從3.49億元驟降為1020.86萬元感到吃驚,甚至有股東質疑,公司是在變相為大股東輸送利益。
為了調查此次置出資產價格出現3億元落差一事,《證券日報》記者趕赴上海新梅董秘辦公事,與公司董秘何婧進行了一次面對面的訪談。
對此,何婧向《證券日報》記者解釋稱,實際上,3.49億元是置出股權所對應的賬面總資產,並不是淨資產的價格。當公司完成對相關股權的淨資產的評估後,公司在擬提交股東大會的議案中進行了補充修改更改,不過,由於程序的原因,所以這次公告纔更改了多次。
置出資產現3億多元差價?
在上海新梅將置出資產的價格由2月份公布的3.49億元改為現今公告的1020.86萬元之後,對於置出資產價格前後相差3億多元一事,有媒體質疑公司低價置出資產有向大股東輸送利益的嫌疑。而公司董秘何婧則對此質疑表示有誤會。
據最新的公告顯示,上海新梅擬以中盛創投2013年3月31日經評估的淨資產為基准,向興盛集團購買其所持有的中盛創投100%的股權,股權交易價格為3035.30萬元;同時,擬以江陰新蘭截至2013年3月31日經評估的淨資產為基准,向興盛集團轉讓公司所持有的江陰新蘭55%的股權,股權交易價格為1020.86萬元。
公告發布後,有投資者表示不滿,認為公司將價值3.49億元的資產給低估了3億元,從而纔使交易價格降至1020.86萬元。由於這次交易對象是公司的大股東興盛集團,因此,有股東質疑,這是公司在向大股東輸送利益。
據了解,上海新梅首次公告置換資產是在今年2月份。據公司2月4日公告稱,擬以江陰新蘭2012年12月31日經審計的資產賬面值為基准,向興盛集團轉讓公司所持有的江陰新蘭55%的股權,轉讓價格為3.49億元;同時向興盛集團收購其所持有的中盛創投100%股權,交易價格為2.73億元,以間接收購河南省宋河酒業股份有限公司10%股權。
公告發布後,有投資者從公告中所理解的則是上海新梅的大股東興盛集團將支付近3.5億元的資金用來購買江陰新蘭55%的股權,而上海新梅則將支付2.73億元,以間接收購河南省宋河酒業股份有限公司10%股權。
不僅有上海新梅的股東是這麼想的,當記者另外諮詢其他上市公司董秘時,這位多年從事董秘工作的人士也同樣是這麼認為的。『從上述公告來看,公司既然公告了轉讓價格為3.49億元,一般來說,都會認為是大股東將出資3.49億元來購買。這對上市公司來說將有一筆巨額進項,算是一個利好。』
交易價格出『烏龍』
可惜好景不長,自從今年2月份上海新梅公布了上述關聯交易後,公司第一次對此次關聯交易價格進行更改是在5月18日公布的臨時股東大會會議資料中。
據公告,根據萬隆(上海)資產評估有限公司出具的萬隆評報字(2013)第1082號《評估報告》,江陰新蘭截至2013年3月31日的股東全部權益評估值為1856.11萬元,公司所持55%的股權作價為1020.86萬元,公司將以此價格向興盛集團出讓該等股權;而中盛創投截至2013年3月31日的股東全部權益評估值為3035.30萬元,公司將以該評估值作為交易價格向興盛集團購買中盛創投100%股權。
交易價格的大幅下滑打破了上海新梅股東大賺一筆的美夢。而對於此次更改,何婧向記者解釋道:『3.49億元指的是置出股權所對應的賬面總資產價格,而不是股權的淨資產價格。』她表示,由於當時並沒有對置出股權進行評估,所以,公司董事會當時只對該交易事項和總資產價格進行了審議,並沒有確定股權最終交易價格。但何婧也坦言,『現在看來,由於當時公司董事會和管理層的疏忽,在2月4日的公告中對兩筆股權交易價格的表述確實不夠准確清楚。如果在對轉讓價格的表述後再加上:公司負債隨股權轉移,股權最總交易價格以股權淨資產評估值為准,那就不會出現後來媒體誤解了』。
值得注意的是,據何婧介紹,公司在2月份的公告發布後,公司和大股東其實都早已心裡有數,而且也都知道大股東只要出資千萬元就可以購買江陰新蘭55%的股權。
據何婧介紹,公司在知道有人誤會上述置出資產的交易價格為3.49億元後,就在5月18日的臨時股東大會上對公告數據進行了更改。而對於上海新梅公告後造成的誤解,公司解釋稱,是表達上的失誤。
從上海新梅2月4日公告可見,擬以江陰新蘭2012年12月31日經審計的資產賬面值為基准,向興盛集團轉讓公司所持有的江陰新蘭55%的股權,轉讓價格為3.49億元。
對此公告,何婧向記者解釋,公告中所寫『轉讓價格為3.49億元』的意思,其實際表達的意思是『轉讓一個總資產是3.49億元的江陰新蘭55%的股權』。
對於上述解釋,另有上市公司董秘向記者表示,這種公告明顯有誤導投資者的嫌疑,公告中所提『轉讓價格為3.49億元』,那麼,投資者就會認為『大股東將出資3.49億元購買置出資產』。一般來說,上市公司不應該有這樣的錯誤。據其介紹:『我們公司以前也曾發布過置出資產的公告,公司置出資產的價格在評估前和評估後雖然有差價,但差價並不大,並沒超過千萬元。而這家公司置出資產前後差價居然有3億元之多,可以說是從未遇見,差價這麼多有些離譜。』
此人還表示:『如果是我們公司出現了這種錯誤,交易所一定會要求公司給出一個合理的解釋。』
據了解,像上述關聯交易的公告一般要求比較嚴格,需要公告的內容也有固定的格式。不過,何婧表示,雖然有固定格式,但寫法還是按照自己的。何婧對於只公告總資產而沒有公告淨資產表示是一時疏忽。不過,她表示,其實在2月4日的公告中,也同時有在表格中披露江陰新蘭的淨資產。
江陰房地產項目跌價
據了解,江陰新蘭是項目公司,注冊資金是2000萬元,這家公司專門是為了競得江陰『澄地2010-C-89』號地塊,這塊土地出讓金為6.15億元。而買地的資金都是上市公司從大股東興盛集團借來的。
『由於這個項目還沒開發,所以,江陰新蘭這家公司並沒有盈利,這次資產轉讓同時也將轉讓因買地而帶來的負債。』何婧向記者表示,其實,這次置出資產其實也就是拿回注冊資金而已。
據何婧介紹,江陰『澄地2010-C-89』號地塊位於江陰市郊區,從2011年起國家開始了新一輪嚴厲的房地產行業宏觀調控,江陰地區的房地產市場也呈現了量價齊跌的狀況,土地市場價格也隨之出現了下降趨勢。何婧向記者表示,江陰『澄地2010-C-89』項目開工時間目前還存在很大不確定性,未來收益情況也不太樂觀,放在上市公司會對公司的經營業績造成很大的壓力。大股東也是為了不讓上市公司虧太多纔會購買回來。
據何婧介紹,江陰新蘭目前淨資產的評估也就在1800多萬元,比當初注冊時減少了上百萬元主要是因為地價下降所致。