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公司表示,控股酒店公司原董事長昂健非酒店公司股東,無權對股東會決議的效力問題向法院提起訴訟,法院更不應該受理和裁定
“如果按照原計劃順利改組酒店公司董事會,追回金獅俱樂部的2600多萬元欠款,羅頓發展2012年仍有可能實現盈利。”羅頓發展相關人士向《證券日報》記者表示,沒想到在變更控股酒店公司(海南金海岸羅頓大酒店有限公司)工商登記時橫生枝節,遭到法院叫停。
羅頓發展於3月18日發佈公告稱,3月11日,海口市美蘭區法院下達民事裁定書,決定自本月11日起的6個月內,停止辦理變更酒店公司法定代表人、董事成員昂健的工商登記手續。
值得一提的是,拖欠酒店公司債務達2600萬元的金獅俱樂部實際控制人正是酒店公司原董事長昂健。而有消息人士向記者透露,金獅俱樂部長期拖欠酒店場地使用費,近幾年每年拖欠540萬元左右,至今累計已高達2600多萬元,佔了酒店每年2000萬元左右虧損的近30%。
至此,原本寄望於主導酒店公司高層換血而清欠,進而改變公司主營業務經營不善拖累公司業績的局面遇到突變,遭到了酒店公司原董事長昂健的反擊,法院裁定的下達,使得困擾羅頓發展多年的內部人事爭端問題再度陷入複雜局面。
拖累上市公司業績
資料顯示,金海岸羅頓大酒店位於海口市海甸島,地理位置優越,是海口市爲數不多的五星級酒店之一,由酒店公司(海南金海岸羅頓大酒店有限公司)負責經營管理,昂健擔任董事長和法定代表人。
而羅頓發展這家上市公司是酒店公司的控股股東,持有酒店公司51%的股份。同時,羅頓大酒店也是上市公司的核心資產,因此酒店的經營狀況直接影響上市公司的業績。
不過,儘管海南在沉寂多年後再度升溫,客流源源不斷,特別是春節期間,酒店經常一房難求,且價格驚人。但是,這家五星級大酒店的經營卻持續不景氣,從2004年至2011年,累計虧損1.45億元,平均每年虧損2000萬元左右。
對此,羅頓發展相關人士向記者表示,由於酒店的拖累,公司2008年和2009年連續兩年虧損,甚至一度瀕臨退市邊緣。而酒店公司連年虧損的主要原因之一則是金獅俱樂部拖欠公司的欠款一直未收回。
值得一提的是,昂健正是這家金獅俱樂部的實際控制人。有內部人士向記者透露,在羅頓集團及其控制下的公司中,擔任全國青聯常委的李維是發起人、領頭人、也始終處於核心地位。但是,具體負責酒店經營、也是上市公司羅頓發展兩大主營業務之一的酒店公司,李維並未過多介入,十多年來一直完全由昂健控制。正因如此,羅頓發展高層認爲昂健對酒店的長期虧損和催收欠款不力負有直接責任。
主導高層換血受阻
資料顯示,在經歷連續兩年虧損帶來的退市驚魂後,羅頓發展終於在2010年和2011年盈利,從而摘掉了*ST帽子。但由於酒店的經營始終沒有實質性的改觀,羅頓發展2012年前三季度再次出現247萬元的小幅虧損,至於能否交上一份盈利的年報仍是未知數。
在這一背景下,羅頓發展決定向酒店公司管理層動刀,試圖通過改組其董事會的努力,徹底扭轉酒店長期虧損的被動局面。
對此,羅頓發展向記者表示,1月21日,公司向酒店公司董事會和監事送達書面通知,指責酒店公司董事會和監事長期未能履行職責,已經多年沒有召集股東開會,要求酒店公司董事會在收到通知兩個工作日內啓動召集臨時股東會的程序,如董事會拒絕履行職務,則由監事負責召集股東會。
作爲控股股東,羅頓發展在通知中明確告知,如果上述通知送達後5個工作日內未能收到召開股東會的通知,則視爲酒店公司、監事拒絕履行職務,羅頓發展將自行召集、召開酒店公司臨時董事會。
這份如同“最後通牒”的通知,並沒有得到昂健控制下的酒店公司董事會和監事的響應,雙方走向了攤牌。
2月17日,羅頓發展自行召集酒店公司的全部三家股東開會,決定免去昂健等四人的酒店公司董事職務,選舉劉飛爲酒店公司董事長、法定代表人,與羅頓發展董事長高鬆等組成酒店公司的新一屆董事會。
在改組酒店公司董事會的同時,羅頓發展還成立了債務催收小組,要求原董事長昂健協助催收小組,務必在2月底前擬定出具體的到期債權清收方案,儘快收回金獅俱樂部拖欠的債務。
但是,以昂健爲首的酒店公司原管理層拒不執行公司股東會和新董事會的一系列決議,不僅沒有進行業務交接,而且帶走了酒店公司的公章和營業執照,無法辦理工商登記等變更手續。
值得一提的是,酒店公司股東會隨即作出決定,廢止公司公章和營業執照,按照法定程序重新辦理。
重刻公章遭訴
致清欠工作遭拖延
出乎意料的是,羅頓發展公告表示,3月11日,酒店公司的各方股東突然接到海口市美蘭區法院的民事裁定書。裁定“自2013年3月11日起至2013年9月12日止,停止辦理變更海南金海岸羅頓大酒店有限公司法定代表人、董事成員昂健的工商登記手續”。
羅頓發展向本報記者表示,裁定書記載,原告昂健以案外人的兩套房產爲上述保全申請提供擔保。不過,裁定書所稱的“股東會議決議效力確認糾紛一案”的法律文書到目前爲止並未送達。
“裁定書送到了變更工商登記的相關部門,目前已經生效”,羅頓發展相關人士向本報記者表示,公司現在已經無法辦理變更工商登記手續。
值得注意的是,羅頓發展法律顧問胡冰向記者表示,昂健對酒店公司股東會議的決議效力提出質疑,向法院申請訴訟保全,阻止酒店公司股東會改組董事會,但其在法律上屬於不具備主體資格。
對此,羅頓發展稱,被昂健起訴的被告羅頓發展、黃金海岸集團、綜合開發公司系酒店公司的股東,持有酒店公司100%的股權。此外,雖然羅衡機電爲羅頓發展的第一大股東,持有羅頓發展20%的股權;羅頓發展又是酒店公司的控股股東,持有酒店公司51%的股權,但昂健目前僅持有羅衡機電10%的股權,他既不是這三家公司的股東,也不是酒店公司的股東,只是在酒店公司擔任董事長和法定代表人的管理者,對於酒店公司股東會沒有任何投票權,也無權對股東會決議的效力問題向法院提起訴訟。
更值得一提的是,羅頓發展認爲,昂健爲訴訟保全提供的擔保不過是價值百萬元的兩套普通住宅,對於酒店公司6個月不準辦理工商登記手續可能帶來的損失顯然不足以補償。
此外,有酒店公司股東向記者表示,2月17日股東會決議是全體股東的一致決定,會議的召集、召開和決議完全是按照《公司法》程序嚴格執行的,並無漏洞。海南天皓律師事務所向酒店公司股東出具書面法律意見,認爲法院的保全裁定違反公司法、民事訴訟法,且將可能給上市公司造成損失。
“羅頓發展在主導酒店公司高層換血過程中,在程序上若嚴格按照《公司法》等法律程序執行,無任何漏洞的話,法院的裁定就是不合理的。”武漢大學法學院教授孟勤國向《證券日報》記者如是表示。
羅頓發展相關人士向記者坦言,金海岸酒店是其重要資產,如上述複議申請被駁回,工商變更登記及交接工作將長時間停滯,對金海岸酒店的扭虧和債權追討將產生不利影響。