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1月30日起,達到政府要求(包括資本金要求)的外國投資者,可以購買已完成股改的A股上市公司和股改後新上市公司的股份。
這是由商務部、中國證監會、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯管理局等五部門在2006年年初聯合發布的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》(下稱《辦法》)所規定的。
這項被許多業內人士看成能給中外交易雙方帶來雙贏的規定,同時也面臨一個買賣雙方錯位的兩難問題,就是外國投資者目標鎖定的優質龍頭企業由於資金充裕或者控股問題,其實並不願意將股權出讓給外資,而更多需要資金的普通公司卻無法贏得外資的眷顧。
『這對滬深股市上的地產上市公司來說是個好消息。』1月8日,哈繼銘在接受記者采訪時語氣肯定地說。這位中國國際金融有限公司的首席經濟學家認為,外資對投資中國地產一直興趣高漲,既然政策大門已經打開,外資沒有理由不進來。即使面對上述的兩難問題,他依舊相信『年內就會有成功案例出現。』
《辦法》出臺皆大歡喜
和哈繼銘的反應相似,接受記者采訪的專家和分析人士普遍認為,對於渴求資金的內地地產企業和投資中國地產熱情不斷高漲的海外資金來說,《辦法》可謂是『春風拂面』。
香港軟庫金匯集團執行董事兼投行業務負責人溫天納認為,《辦法》的出臺增加了外資投資中國地產的途徑,這自然是件好事情。事實上,在投資數量大幅增加的同時,海外資金投資內地地產的方式已經在發生一些微妙變化。從目前的相關信息來看,在收購、持有商業物業仍是主流投資方式的同時,股權投資方式正在得到更多機構的認同。世邦魏理仕在2005年度的市場報告中就指出,部分投資基金從單個項目投資開始,逐漸尋求與境內知名房地產開發企業長期戰略合作。業內人士表示,通過股權投資方式,海外資本可以順利避開國內關於海外資金購買物業的相關監控,自然受到外資越來越多的關注。
『國內企業也有這方面的需求。』宏源證券地產分析師陳新梅表示,和成立項目公司的合作方式相比,直接入股的合作層次要更加緊密和深入。外資入股不但能帶來資金,更將帶來先進的管理經驗。
陳新梅認為,海外的發展經驗表明,地產業最終將走向分工更加細致、更加專業化的道路,這也將是中國地產業未來的發展方向。國內的很多開發商也已經認同了這一點,比如萬科就已經顯露出向投資商轉型的態勢,『對於確立了未來發展方向的企業來說,引進相應細分領域的成功者,無疑將加快公司的轉型過程,轉型成功的把握也會更大。』
敞開懷抱控制節奏
五部門在此刻簽發這部《辦法》可謂用心良苦。共包含28條內容的《辦法》在第一條就明確指出,出臺《辦法》是為了『規范股權分置改革後外國投資者對A股上市公司進行戰略投資,維護證券市場秩序,引進境外先進管理經驗、技術和資金,改善上市公司治理結構,保護上市公司和股東的合法權益。』
為達到上述目的,《辦法》對境外戰略投資者的投資方式、投資比例、投資行為都做了具體的、定量化的規定。
對於想投資國內A股上市公司的境外投資者來說,《辦法》規定,『境外實有資產總額不低於1億美元或管理的境外實有資產總額不低於5億美元;或其母公司境外實有資產總額不低於1億美元或管理的境外實有資產總額不低於5億美元』,同時應具備『健全的治理結構和良好的內控制度,經營行為規范』且『近三年內未受到境內外監管機構的重大處罰(包括其母公司)』。
『和QFII的資格要求相比,這個門檻並不是很高。』陳新梅表示,從境外許多成熟資金來看,達到規定的資本金等條件並不是很困難。而目前,想申請QFII資格的境外機構,最近一個會計年度管理的資產不得少於100億美元。
同時,《辦法》對戰略投資者的投資行為有明確規定:方式上只能『以協議轉讓、上市公司定向發行新股方式以及國家法律法規規定的其他方式取得上市公司A股股份』,比例則是『首次投資完成後取得的股份比例不低於該公司已發行股份的百分之十』,同時規定『取得的上市公司A股股份三年內不得轉讓』等。
業內人士認為,對投資條件及投資行為的限定都是為了對戰略投資者進行有效控制,使其有節奏地進入,避免外資突然大量湧入可能對資本市場和行業造成的衝擊過大。
最後障礙尚待解決
盡管政策大門已經敞開,但這樣一件看起來對中外雙方都有『甜頭』的買賣要想成交,仍然需要跨越現實中的兩大難關。
一是買賣雙方的錯位。
『並非所有的公司都將得到海外資金的青睞。』陳新梅指出,境外投資者不會一擁而上,除非上市公司的業績不錯,否則最先被關注的還是那些行業內的龍頭公司。
但這些龍頭公司引進外資投資者的願望恰恰可能是地產企業中最低的。正如哈繼銘擔心的,一些龍頭上市企業可能並不願把股權出讓給外資,『企業的資產狀況和經營狀況都非常好,又不缺資金,為什麼要稀釋現有股東的權益呢?』
另一個則是控股權問題。
華僑城A(000069.SZ)的證券事務代表李珂暉表示,公司是否引入戰略投資者取決於公司的大股東華僑城集團公司。但他暗示,公司近期引入戰略投資者的可能性並不大。
『在支付股改對價後,華僑城集團公司的持股比例已經由64.59%下降到目前的54.69%。一年後,如果流通股東持有的認股權證全部行權,華僑城集團公司的持股比例更將下降到48.21%。而在公司的股改方案中,華僑城集團公司承諾,在所持非流通股獲得上市流通權後的5年內,對公司的持股比例不低於40%。《辦法》又規定境外投資者的最低入股比例不低於10%,你算算,還有多少(可供華僑城集團公司)運作的空間呢?』
而面臨控股權問題考量的不只是華僑城一家,相當多的地產上市公司都存在類似問題,萬科的第一大股東華潤股份有限公司更是只持有12.89%的萬科股權。
正因存在上述障礙,哈繼銘認為,第一個吃螃蟹的地產上市公司很可能是一個業績一般、但經營上沒什麼大問題的『非龍頭類地產上市公司』。
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