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萬科集團(證券代碼:000002.SZ,02202.HK)披露了寶能集團深圳市鉅盛華股份有限公司和前海人壽保險股份有限公司《關於提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知》,內容有關提請召開臨時股東大會以普通決議的方式罷免包括王石、鬱亮在內的10名董事及解凍、廖綺雲2名監事職務。
寶能集團在提案中羅列了提議罷免王石、鬱亮等12名董事、監事職務的具體原因,並且認爲這些董事、監事沒有履行應當盡到的責任和義務,不適合繼續擔任公司董事、監事職務。
萬科目前董事會有11名成員,除獨立董事任期截止今年8月份以外,其他董事任期將持續到2017年3月份。
萬科董事會現有4名獨立董事,獨董海聞不在寶能集團提請罷免董事名單裏。獨立董事海聞在去年底因個人原因申請辭去萬科獨立董事一職,不過根據上市公司獨董制度及萬科公司章程,在下任獨立董事填補海聞辭職產生的空缺前,其仍在萬科董事會內履職。
萬科監事會成員現爲3名,寶能集團罷免監事職務提案名單裏不包括周清平,周清平現爲萬科監事會職工監事,任職萬科公司風險管理部及審計部。萬科監事會成員任期截至今年3月份。
根據萬科公司章程第67條,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,董事會在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
萬科公司章程第72條規定,公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。
截至今年5月底,深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股數佔公司股份總數的24.29%,爲公司的第一大股東。
萬科公司章程第67條第3款另規定,董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後5日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會。
廣東信達律師事務所一位公司業務商業律師告訴人民網記者,寶能集團提議召開臨時股東大會罷免幾乎全部董事會和監事會成員,而召開臨時股東大會的提議要經過董事會審議批准,“寶能集團此舉向萬科管理層施壓和爭取輿論優勢的意圖比較明顯。”
萬科股東大會決議分爲普通決議和特別決議,公司“選舉董事、選舉和罷免非職工代表擔任的監事,決定董事會和監事會成員的報酬和支付方法”事項由股東大會以普通決議通過,股東大會作出普通決議,必須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。
廣東信達律師事務所一位公司業務商業律師進一步告訴人民網記者,萬科董事會即使表決同意召開臨時股東大會,但對改組董事會這一事項的股東大會表決上,寶能集團合計持股24.29%,包括華潤集團在內等萬科股東態度不明,所以未必能夠獲得公司臨時股東大會決議通過。
“按照華潤集團和寶能集團對公司引入深圳地鐵集團重組預案持反對態度,公司未來召開股東大會表決投票估計通過預案比較困難。”萬科集團一位人士告訴人民網記者。
另一位接近萬科的人士私下向人民網記者表示,華潤集團在處置萬科引入深圳地鐵集團的態度上表現得並不明智,即使萬科重組預案“流產”,萬科所面臨的局面也就是重新回到公司宣佈因重大資產重組停牌之前,華潤集團並不能獲得明顯的益處,包括重回萬科第一大股東位置。
“華潤集團反對萬科重組預案並不是與寶能達成一致利益或者反對萬科現任管理層,核心目的是重回第一大股東的位置。華潤反對預案只是爲了防止所持股權進一步被稀釋,進而陷入重回第一大股東位置的被動局面。”華潤置地一位人士如是告訴人民網記者。
這位接近萬科的人士進一步表示,華潤集團重回萬科第一大股東位置困難重重,包括增持或增發等可以操作的空間極其有限。
“萬科股價在寶能持續買進以後推至高位,國資監管部門不會同意華潤在二級市場高位買入讓其他股東套現退出;通過主要股東大宗交易或協議轉讓的方式也成問題,其他主要股東也有收益上的訴求,不會過多折價讓出股票給華潤。”他說,“另外,華潤集團的地產板塊主體是華潤置地,資產優質、盈利豐厚,華潤集團沒有更多項目資產注入到萬科以獲取增加持股的目的。”
廣東信達律師事務所這位公司業務商業律師最後分析,目前局面上其實回到了萬科停牌之前,王石等萬科管理層並不見得會出局,華潤的訴求並非洗出公司管理層,而是重回第一大股東位置。“反倒是寶能集團,在這一輪萬科與華潤集團之間的消耗以後,間接獲得主動位置,勢頭上佔優。”