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有投資者表示,注入盈利資產和注入房產這種固定資產本身就是兩件事,如果上市公司單純增發收購房產股價未必會漲,現在把兩件事合併到一起做或只是讓大股東多得利益而已
11月5日,停牌近三個月的衛士通(002268.SZ)發佈重組預案,擬向控股股東、關聯方等機構非公開發行股份,購買其持有的三家公司股權和北京一處房產。資料顯示,衛士通擬收購的三家公司均爲衛士通實際控制人中國電科旗下從事信息安全業務的骨幹企業,信息安全正是當下的熱點,消息一出衛士通股價應聲漲停。
然而,衛士通擬收購的三家公司評估增值率都偏高,而擬購買的位於北京南四環總部基地的房產價格也不便宜,如果以房產換得的衛士通股票數計算,房價則顯得更高。
標的公司2013年突擊增資
衛士通重組預案顯示,公司擬以18.06元/股的價格向控股股東中國電子科技集團公司第三十研究所(以下簡稱,三十所)、關聯方成都國信安信息產業基地有限公司(以下簡稱,國信安)以及四川蜀祥創業投資有限公司(以下簡稱,蜀祥創投)非公開發行股份,購買其持有的三零盛安93.98%股權、三零瑞通94.41%股權、三零嘉微85.74%股權、三十所北京房產。
同時,爲追加標的公司的運營資金,衛士通擬向三十所定向發行股份募集配套資金1.97億元。預計衛士通合計將發行4352.55萬股新股,其中向三十所發行3370.84萬股新股,向國信安發行171.42萬股新股,向蜀祥創投發行810.29萬股新股。
而三家公司評估增值率偏高也成爲衛士通本次收購資產被關注的焦點。其中,三零盛安淨資產賬面價值爲10,366.78萬元,評估值爲16,274.48萬元,增值率爲56.99%;三零瑞通淨資產賬面價值9,755.33萬元,評估值爲21,316.88萬元,增值率爲118.52%;三零嘉微淨資產賬面價值3,726.41萬元,評估值爲14,906.51萬元,增值率爲300.02%。
而且,標的公司在重組前都存在不同程度的突擊增資情況,其中三十所於2013年2月對三零盛安增資3760萬元,2000萬元計入註冊資本,1760萬元計入資本公積,增資後三零盛安的註冊資本增至6200萬元;三零瑞通的自然人股東也於2011年4月認繳新增註冊資本1100萬元,增資後三零瑞通的註冊資本增至4700萬元。有投資者指出,如果標的公司不突擊增資,衛士通此次收購的三家公司評估增值率高的問題將顯得更加突出。
衛士通在重組預案中也承認本次收購評估增值率較高,對此解釋爲:由於三家標的公司屬於輕資產公司,經審計的淨資產不能完全反映其盈利能力。標的公司預期未來盈利能力較強,評估機構基於企業未來收益的角度,採用收益法評估的增值率較高。
大股東四環房子賣出三環價?
對於上述三家公司的盈利預期,衛士通在重組預案中似乎充滿信心。盈利預測顯示,2013年8-12月、2014年、2015年三零盛安預計實現淨利潤分別爲720.23萬元、1500.4萬元和2226.72萬元;三零瑞通預計實現淨利潤分別爲1055.3萬元、1499.7萬元和2197.96萬元;三零嘉微預計實現淨利潤分別爲639.53萬元、1223.99萬元和1749.65萬元。
對此,有市場分析人士表示,如果將來能實現業績預測,衛士通收購三家公司的股權無疑是個好生意,好在有業績補償協議在,前兩年的業績還是有保障的。關鍵在於軟件產品不是快消品,公司能否持續不斷的開發出新產品並且銷售出去誰都不能保證,畢竟這三家公司都屬於輕資產公司,一旦過了補償協議規定的期限,標的公司盈利再下滑,其估值風險就會體現出來。況且今年1-7月份3個標的公司盈利不多或者虧損,這本身就值得投資者重視。
而相對於收購公司評估增值率,衛士通此次購買三十所旗下房產更是讓投資者頗多怨言。
三十所本次擬注入的資產爲其坐落於北京市豐臺區南四環西路188號總部基地的一處房產,建築面積4,144.66平方米,評估價約爲2.6萬元/平米。評估報告顯示,周邊類似房源每平米銷售單價在大約2.2萬元—2.4萬元,房價差距不大。
但由於衛士通是以發行股份的方式購買大股東的房產,三十所向上市公司注入此房產將得到5,954,568股衛士通股票。問題在於,增發價是定價基準日前20個交易日股票交易均價18.06元/股,而衛士通停牌前最後一個交易日收盤價爲18.74元/股,11月5日衛士通的收盤價達到20.61元/股。
換句話說,若以18.06元/股的增發價計算,三十所可以獲得更多的股票。如果以11月5日衛士通收盤價計算,三十所置入上市公司房產得到股票市值爲12272.36萬元,對應房價約3萬元/平米。
對此,有投資者表示,大股東三十所通過資本運作,可以把位於北京四環的房子賣出三環的價,但對上市公司注入盈利資產和注入房產這種固定資產本身就是兩件事,如果上市公司單純增發收購房產股價則未必會漲,現在把兩件事合併到一起做或只是讓大股東多得利益而已。