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文峯大世界連鎖發展股份有限公司(下稱“文峯股份” )11月14日發佈公告表示已被江蘇證監局出具警示函,涉及其同關聯方南通文景置業有限公司(下稱“文景置業” )之間關聯交易操作及披露過程違規且存在同業競爭可能,亟待整改。同一日,其全資子公司海門文峯大世界有限公司以1.08億元在江蘇海門競地成功,擬建城市綜合體項目。
所處行業爲連鎖百貨零售的文峯股份自上市短短一年半以來已數次通過招拍掛和股權收購涉及土地收購與房地產開發相關領域,而這一系列行爲的資金支持有相當一部分實質來源於超募資金。如今,其頻頻動作介入商業地產開發難逃監管部門的關注。儘管文峯股份方面對此情況作出瞭解釋,但仍然難以擺脫其有意採取“模糊處理”以實現變相輸送上市募集資金以實現商業地產項目的嫌疑。
熱點項目牽出違規
目前,文峯股份旗下的全資項目文峯城市廣場正在建設中,該項目位於商業黃金地段,總面積33萬平方米,耗資逾30億元。建成後該城市廣場將集精品住宅、甲級寫字樓、高檔星級酒店及大型購物中心於一身,成爲地標性商圈。而這一項目正是監管部門此次關注的重點。
文峯城市廣場的項目公司即爲文景置業,最初由上海新世界麗笙大酒店有限公司(下稱“新世界麗笙” )獨資設立。據瞭解,該公司是專門設立用以開發南通CR9042地塊項目開發的項目公司。該地塊即原南通國棉二廠周邊地塊,坐落於城市中軸線,所處地段爲南通第二商圈,商業發展前景良好。
2009年11月23日,根據《南通市市區國有建設用地使用權出讓公告通國土資出告(2009)第45號》,該地塊開始掛牌競價。根據規劃要求,其用地性質包括商業、旅館業、辦公及居住。總地上建築面積(207300平方米)中,要求商業用地面積不少於40000平方米,五星級酒店用地面積不少於55000平方米。新世界麗笙最終在掛牌過程中取得該地塊。
摘得該地塊的一個月之後,新世界麗笙即出資人民幣2000萬元設立文景置業作爲南通CR9042地塊的項目公司和實施主體,進行後續項目操作。
在此之後,文峯股份大股東文峯集團於2010年1月以2000萬元從新世界麗笙收購文景置業的全部股權,後爲分散風險引入其他股東。
據文峯股份公告內容闡釋,基於對此項目前景的看好,公司於2011年7月收購文景置業50%股權並於8月8日提出《關於對南通文景置業有限公司增加後續投入不超過5億元的議案》。此議案僅在公司第三屆董事會第五次會議中審議通過,之後並未提交股東大會審議,亦未作爲關聯交易進行披露。
據此,證監局警示函提出,公司2011年向關聯方南通文景置業有限公司提供借款47619.42萬元,未及時履行關聯交易決策程序,且未作爲關聯交易依法披露,出現違規。
文峯股份方面對此情況迴應爲“對文景置業的債權投資性質的理解存在偏差”。董祕張凱接受記者採訪時承認,“確實存在理解不到位的問題,去年8月收購文景置業是通過股東大會同意的,我們認爲當時不存在並表的情況,所以並沒有提交股東大會審議。”至於爲何沒有及時披露對文景置業的借款情況,張凱表示這一借款在他們理解僅僅是增資。
而證監局警示函中已明確指出此次增資本質是向文景置業提供了借款,依照《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》相關規定,作爲公司關聯方的文景置業在獲得公司借款時,應履行信息披露義務。顯然,文峯股份並沒有做到這一點。是否以所謂“理解偏差”的說辭蓄意掩蓋同文景置業之間的資金輸送,不得而知。
難撇同業競爭
另一方面,介於文峯股份已於今年6月完成對文景置業全部股權的收購,文景置業項目中所涉及的房地產開發與酒店業務與公司股東及關聯方的現有業務將有可能產生同業競爭,此點同樣受到證監局警示。
據文峯股份招股書顯示,目前其大股東文峯集團旗下全資子公司南通新有斐大酒店有限公司(下稱“新有斐” )已在南通運營着一家五星級酒店,新有斐同時還是公司第二大股東。與此同時,根據規劃要求,文景置業所運行項目中亦包含一幢高23層、面積在56000餘平方米的五星級酒店。面對這一情況,張凱表示,“這個問題在今後主要有兩個解決方案,我們有可能會出售這塊酒店資產,當然如果出售價格不理想的話,也會考慮租出去,所以不會產生同業競爭。”
儘管文峯股份方面堅持表示文景置業不會直接經營酒店,然而具體的處理方法仍不得而知,最終選擇整體轉讓還是售後回租經營仍有待觀察。
值得一提的是,文峯股份之前所嘗試的酒店回租經營項目進行得並不成功。公司旗下如皋文峯大世界有限公司(下稱“如皋文峯” )於如皋以回租模式運營的如皋文峯城市酒店今年中曾因業主不滿回報率過低而引發一系列糾紛。
據瞭解,如皋文峯與業主簽訂的合同並未做到經營收益及審計情況的透明化。其最初向業主宣傳時曾承諾高達9.52%的年回報率,且約定合同簽約之日即向業主一次性支付前6年固定投資經營收益。然而實際情況遠非如此,業主不僅未能拿到承諾的一次性收益,而且預期中的分紅也因酒店盈利未達標而落空。
根據文峯股份去年的年報顯示,如皋文峯當年的淨利潤爲309萬元,然而在其提供給業主的審計報告中,淨利潤赫然縮水至38萬元。依據合同,收益達不到分紅標準,因而業主所能拿到的只有固定收益,即精裝房屋總價的2.86%,而這一回報率甚至低於同期銀行定期存款的利率。
相關律師曾指出,由於業主並不清楚經營狀況,也無法控制財務狀況,所以經營方把報表做盈做虧都可以。
另一方面,在最初與業主簽訂了《商品房買賣合同》及《房屋買賣合同補充協議》之後,如皋文峯又於2011年10月與業主簽訂了《委託租賃經營協議》,在這份協議中,曾經承諾的約定合同簽約之日即向業主一次性支付前6年固定投資經營收益已不見蹤影。
正是因爲預期的承諾的回報紛紛落空,且如皋文峯在通過收取房租快速收回建設成本的同時使業主陷於被動,造成了業主對其回租模式的極大不信任。甚至有業主在繳款兩年後方得以辦理土地證。面對這一情況,張凱表示:“出現這種矛盾主要還是因爲業主的實際收益和他們自己的期望有落差,但是一切都是按照當時的合同來的,合同也都是他們自己籤的。”
當被問及此事件的善後工作,是否有遵循業主意願採取固定分紅模式時,張凱告訴記者:“這個事情已經安置妥當了。我們主要還是提供給他們兩個選擇,他們按自己的意願可以選擇續租或退租,然後退款方面我們也會按照同期貸款利率給他們相應補償。”據記者向張凱瞭解,如皋文峯城市酒店本身有70%的部分採取售後回租模式運營,此次協調完成後有約50%的業主選擇了退租,這些被退租部分現已轉爲如皋文峯自身經營。張凱同時強調,該酒店爲縣級快捷酒店,與大股東旗下運營的高級星級酒店所處地點不同,提供的服務也有差別,所以不存在同業競爭。
暗度陳倉謀劃已久
其實,文峯股份收購文景置業全部股權將其變爲自己的全資項目並非一蹴而就,而是早有謀劃。自上市之初公司便動作頻頻,最終完成對其收購。公司變相涉足商業地產開發的野心可見一斑。
如前文所提,2010年1月時文峯集團持有文景置業100%股權。2010年7月1日,文景置業增資後,股權比例發生變化。自然人施展出資額爲4900萬元,股權佔比49%;大地房地產出資額爲2600萬元,股權佔比26%;文峯集團出資額爲2500萬元,股權佔比25%。
2011年6月3日,文峯股份A股上市。文峯集團和大地房地產分別轉讓自身所持有的25%文景置業股權給文峯股份;施展則將自身所持所有股權轉讓給南通新景置業有限公司(下稱“新景置業” )。
如此一來,文景置業股權比例再次變更,文峯股份持有50%股權,新景置業49%,大地房地產爲1%。隨後,同年11月,大地房地產將此1%股權轉讓給新景置業。至此文峯股份與新景置業雙方各出資5000萬元。
今年6月,文峯股份宣佈收購剩餘50%股權,轉讓價格爲該股權對應註冊資金5000萬元加溢價2億元。並在6月18日完成對文景置業全部股權的收購。
至此,公司上市一年半後徹底將文景置業納入囊中,這一本身由文峯股份大股東文峯集團作爲開發主體的商業地產項目轉而成爲上市公司的全資項目。而新景置業更是在一年之中賺得2億元利潤。股權變更整個過程中公司對文景置業的資金輸入,包括所謂的“增資”,實際都變相爲大股東實現了對商業地產開發的投入。
收購文景置業股權插足文峯城市廣場項目遠遠不是文峯股份涉足土地收購及商業地產開發的唯一途徑,自上市以來,公司亦先後通過招拍掛頻頻參與土地收購和開發。
上市不到一個月,文峯股份即以3.2億元競得大豐市No.2011-D-01號地塊的國有建設用地使用權;隨後今年1月又以5209.03萬元取得如皋市長江鎮編號R2011109地塊的國有建設用地使用權;次月以6800萬元摘得啓東市東車站編號爲1134地塊的國有建設用地使用權;近日再次出擊,旗下全資子公司海門文峯大世界有限公司以1.08億元成功競得海門市編號爲C-29912064地塊的國有建設用地使用權,擬建造海門市現代化程度最高的大型城市綜合體。
儘管文峯股份在公告中強調上述商業地塊主要用途爲文峯商業廣場建設用地,但同樣無法迴避部分項目可租售,或可建住宅。面對這一問題,張凱表示:“這些項目都是按照政府的要求來規劃的,這部分用地以後會售出或者出租,不拿來經營。”
處於日用百貨零售業的文峯股份,其主營業務爲國內貿易、實業投資及餐飲服務等。而照目前情況來看,其投資涉及範圍顯然並非自身主業。據公司2011年年報顯示,歸屬上市公司股東淨利潤爲4.3億元。在此情況下,文峯城市廣場的建設投資卻高達逾30億。面對此差異懸殊比重的質疑,張凱稱:“文峯城市廣場只是一個特殊項目,這個商業地段非常難得,很有發展潛力,不拿下的話很可惜。”
不容忽視的是,上市僅一個多月後文峯股份即發佈公告宣佈,用超募資金永久性補充流動資金13.69億元,且此筆資金主要用於收購文景置業股權及支付於大豐市競得土地所需款項。換言之,儘管打着經營流動資金的幌子,但公司向涉及商業地產項目輸入的資金實質上仍來自超募資金。
面對當下房地產宏觀調控的大環境,房地產企業已經越來越難從股市融資。而文峯股份以連鎖百貨的身份,暗度陳倉,屢屢利用超募資金向房地產開發項目輸送血液;亦未避忌此舉與其大股東文峯集團的同業競爭,很難不引起監管部門的高度關注。