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又是一場制造富豪的運動。
1月25日,北京高盟新材料股份有限公司(下稱『高盟新材』)成功通過證監會審核,預計春節後登陸深交所創業板。
王子平、袁志敏、鳳翔等一批北京理工大學上世紀90年代的校友成為這場盛宴的分享者。
盡管高盟新材的招股說明書極力否認股東之間存在關聯關系,但包括王子平的高盟新材、袁志敏的金發科技(15.50,0.22,1.44%)(600143.SH)、鳳翔的廣州高金技術產業集團(下稱『廣州高金』)在內的數十家企業之間,存在著太多的交叉持股、高管兼職和關聯交易。而即將上市的高盟新材本身也存在著巨額應收款帶來的經營隱患。
關聯關系隱身
根據招股說明書,高盟新材的發行前主要股東分別為廣州高金,持有50.1%股份;高盟投資持有21.2%股份,廣州誠信創業投資有限公司(下稱『廣州誠信』)持有16.67%股份;王子平等8位自然人持有剩餘股份。
這其中,廣州高金的股東為鳳翔等4位自然人,高盟投資的股東為前述王子平等8位自然人,而廣州誠信的股東則是袁志敏、熊海濤(袁志敏妻子)、袁長長(袁志敏兒子)。
在高盟新材對持股5%以上股東關聯關系的解釋中,『不存在關聯關系』成為高盟新材此次IPO的爭議所在。
1999年7月,蔣勤軍、王子平、傅嶺3人共出資50萬元設立高盟化工(高盟新材前身),一年後,高盟化工進行了一次增資,袁志敏等金發科技高管出現在股東列表之中,其中袁志敏增資372萬元、其妻熊海濤增資131萬元、熊海濤侄女熊玲瑤增資95萬元,所有增資方增資價格單價均為1元/股,增資後,袁志敏成公司大股東,持股30.3%。
值得注意的是,高盟化工這一次增資的資金來源全部為金發科技及關聯公司墊資,其中袁志敏、熊海濤、熊玲瑤、李南京、夏世勇、傅嶺、蔣勤軍、鄧煜東、王子平的出資由金發科技匯入高盟化工的賬戶;而宋子明246萬元的出資中,有140萬元由金發科技匯入高盟化工賬戶,其餘106萬元出資由廣州金發功能塑料有限公司(下稱『金發功能』)匯入。
對於此次增資資金的墊付,高盟化工解釋為『清償債務及借款』。
2003年4月10日,袁志敏、李南京、夏世勇將所持高盟化工43.56%的出資534萬元轉讓給毅昌制模(毅昌股份前身,002420.SZ);宋子明、熊海濤將30.75%的出資377萬元轉讓給廣州金悅(毅昌制模關聯方),單價均為1元/股。
而根據毅昌股份、高盟新材招股說明書,在這兩者IPO前,廣州高金持有50.1%股權。
高盟化工此次股權轉讓,將袁志敏的『金發系』、鳳翔等人掌管的廣州高金和王子平的高盟新材聯系在了一起。
金發科技啟動了上市程序,袁志敏為集中精力促成金發科技的IPO成本價退出了高盟化工,而在金發科技2004年的招股說明書中,金發科技的股東關聯關系被『洗的』一乾二淨,與高盟化工、廣州高金沒有任何關聯。
事實上,通過廣州高金,金發科技與高盟化工、毅昌股份也存在諸多關聯,根據金發科技的招股說明書,截至2003年12月31日,金發科技或有負債為5490萬元,佔當時淨資產的17.55%,而這部分或有負債則全部由金發科技為毅昌股份提供連帶擔保而形成。
高管互相兼職
2006年12月,此時的金發科技已經完成了IPO,袁志敏通過廣州誠信增資高盟化工500萬元,時隔6年之後,增資單價仍為1元/股,『關注到了高盟化工的企業規模和發展前景,故而有意投資。』成為袁志敏退出後再次增資的理由。
高盟新材第一大股東的廣州高金、第二大股東高盟投資、第三大股東廣州誠信三者之間的關聯關系不僅如此,根據金發科技招股說明書,高盟新材創始人之一蔣勤軍也是金發科技的發起人之一,曾持有92.4萬股股份,佔比0.7%。
2008年11月,金發科技收購綿陽東方特種工程塑料有限公司全部股權,後者自成立起就與廣州高金存在大量的關聯交易,一直大量委托廣州康鑫塑膠有限公司(以下簡稱『廣州康鑫』,是廣州高金控股子公司)生產加工管道防腐材料;大量從廣州金悅塑業有限公司(以下簡稱『廣州金悅』,是廣州高金控股子公司)、廣州毅昌科技集團有限公司(毅昌股份前身,是廣州高金控股子公司)采購化工原材料;成立以來一直使用四川東材科技集團股份有限公司(是廣州高金控股子公司)所擁有的『東方』牌商標,未支付使用費亦未與其簽訂有關使用協議。
『包括廣州高金的鳳翔、金發科技袁志敏、高盟新材王子平、蔣勤軍在內,這三者之間的股東自然人、高管很多都是北京理工大學上世紀90年代化學與化工專業的研究生,其中袁志敏與鳳翔為同班同學,其他則是一個專業的師兄弟。』一位知情人士告訴記者。
值得注意的是,如今為毅昌股份實際控制人的廣州高金,所持有的毅昌股份股權也來自於袁志敏之手,1997年袁志敏妻子熊海濤與自然人李建軍合資100萬元成立毅昌股份,在金發科技上市前,被轉讓給廣州高金。
在毅昌股份的發起人列表中,出現一位名為袁顏的80後股東,其身份證住所顯示為廣東陽江人,與袁志敏同鄉,『與袁志敏沒有親屬關系,否則在毅昌股份的招股說明書中,袁志敏就成為關聯方了。』毅昌股份董事會秘書楊歡告訴《中國經營報》記者。
根據資料,高盟新材的主營業務為復合聚氨酯膠黏劑研發生產銷售,廣州高金旗下大部分企業的主營業務為聚丙烯等改性塑料生產,金發科技則為改性塑料注塑成型,『雖然高盟新材的膠黏劑在後兩者的生產中應用不多,但會用到一些,金發科技的直接供應商就是廣州高金。』廣州一位基礎化學品行業研究員告訴記者。
巨額應收款隱懮
除了股東關聯關系被質疑外,高盟新材存在的巨額應收賬款也被質疑。
根據高盟新材招股說明書,其2008年至2010年三年內的營業收入為2.04億元、2.2億元和3.38億元,淨利潤分別為2124.75萬元、 2966.96萬元和3933.56萬元。而這三年的應收賬款則分別為4914.87萬元、6099.61萬元、5878.67萬元,分別佔當期營業收入的24.04%、27.64%和17.38%。
其中,截至2010年12月31日,賬齡在一年以內的應收賬款佔應收賬款總額的99.51%。
『一般情況下,應收賬款佔比營業收入過大,容易形成壞賬。』前述研究員告訴記者,從高盟新材的前五名客戶構成可以看出,包括知名包裝企業紫江企業在內的前五名客戶僅佔其銷售收入的18%,客戶非常分散。『復合膠黏劑行業魚龍混雜,替代品日新月異,不穩定的客戶構成容易造成壞賬的形成。』
該研究員認為,高盟新材的前五名供應商為中國石化等巨頭,也就是說高盟新材對於原材料的購買沒有絲毫定價權,『從高盟新材的復合膠黏劑銷售價格變動表可以看出,毛利率與原油價格走勢高度相關,在2009年原油價格低迷時,其原料之一的二乙二醇采購價為5987元/噸,而在2010年原油價格高漲時,這一原料的采購價就高達8056元/噸,漲幅高達36%。』他認為,巨額的應收賬款和原料巨頭的現款結賬將對高盟新材成本控制形成巨大壓力。
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