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-自貿試驗區辦事櫃臺『熱度』很高本報記者陳夢澤攝
自貿試驗區,正成為境內外投資者的『熱詞』。在剛剛過去的『十一』長假裡,自貿試驗區綜合服務大廳也成為上海熱門『景點』之一,日均接待企業諮詢人數近700人。眾多投資者提前『探營』,來這裡了解備案制度、工商注冊、年度報告公示等各類相關問題。
自貿試驗區的范圍是什麼?自貿試驗區的企業還需要年檢嗎?現在花1元錢就可在自貿試驗區注冊公司嗎?……為此,記者遴選出其中的熱門十大問題,一一作答。
一問:自貿試驗區的范圍是什麼,進入自貿試驗區要不要辦通行證?
答:自貿試驗區范圍涵蓋上海市外高橋保稅區、外高橋保稅物流園區、洋山保稅港區和上海浦東機場綜合保稅區等4個海關特殊監管區域。它並非行政『特區』,不需要辦證出入。
二問:要了解自貿試驗區的相關政策、或辦理相關事宜有哪些途徑?
答:『上網族』可先到網上兜兜。中國(上海)自由貿易區門戶網站已開通,該網站已經成為上海最熱門的政務網站之一。網站上除了滾動推出最新的自貿試驗區政策、新聞、動態信息外,還設置了『投資辦事直通車』欄目。用戶可先登錄了解相關辦理流程、需要准備的材料等,以免跑冤枉路。同時,『上海自貿試驗區管委會』也已在新浪微博開設官方微博。
當然,要辦理企業工商注冊等相關業務還得親自到自貿試驗區的綜合服務大廳。綜合服務大廳內設有工商、稅務、海關、邊檢等多個辦事窗口,自貿試驗區企業辦理證照可享受『一口受理』,減少奔波勞碌。
自貿試驗區綜合服務大廳地址:上海浦東新區基隆路9號1樓。靠近楊高北路,乘坐軌交6號線到外高橋保稅區北站下。郵政編碼:200131。
三問:在自貿試驗區首批推出的相關辦法中,外商投資項目由審批制改為備案制成為關注熱點之一。這個新做法和過去有什麼不同,哪些外商投資項目可以列入備案范圍?
答:外商投資管理備案制是在中國(上海)自由貿易試驗區實行的以『外商投資准入特別管理措施(負面清單)』為基礎的外商投資管理新模式。即:借鑒國際通行規則,對外商投資試行准入前國民待遇,對負面清單以外的領域,將外商投資企業合同章程審批、外商投資項目核准改為備案管理(國務院規定對國內投資項目保留核准的除外)。將境外投資的一般項目和投資開辦企業由核准和審批改為備案制管理。
備案制與審批制的區別主要在於:在審批制管理模式下,在外資准入階段,商務主管部門首先對其投資主體資格、投資領域行業、投資方式、投資金額、擬設立公司的合同章程等的真實性、合法性進行審查、認可,是一種事前管理的模式。在試驗區備案制管理模式下,對負面清單以外的領域,在外資准入階段,商務主管部門只對其投資主體資格、投資領域行業等基本信息進行備案,投資管理由事先審批轉為注重事中、事後監管,外資企業設立由工商一口受理,管委會、工商、質監、稅務並聯辦事,大大縮短辦事時限,由原來的29個工作日縮短到最短4個工作日。
哪些外商投資項目可列入自貿試驗區管委會受理備案的范圍?管委會相關負責人介紹,按照《中國(上海)自由貿易試驗區外商投資項目備案管理辦法》要求,試驗區內負面清單之外的領域,對中外合資、中外合作、外商獨資、外商購並境內企業、外商投資企業增資等各類外商投資項目實行外商投資項目備案制。試驗區管委會負責本市權限內的試驗區外商投資項目備案管理,並加強事中、事後監管。
四問:企業一入自貿試驗區是否『侯門深似海』,還可以到區外再投資或開展業務嗎?在區外注冊的公司,注冊資本部分到位,如果現在想搬到自貿試驗區去可以嗎?
答:除總體方案中規定必須在自貿試驗區內經營、提供服務的領域外,自貿試驗區內的企業可以根據相關法律法規到區外再投資或開展業務。
區外注冊符合條件的公司可以搬到自貿試驗區。工商部門在自貿試驗區試行一些新的政策,如注冊資本認繳登記制、年度報告公示制、試行使用新的營業執照等。企業如果遷移至自貿試驗區需要按照自貿試驗區內的政策登記,繳回原營業執照,核發新版營業執照。
五問:在自貿試驗區公司注冊公司的條件和區外有何不同?辦理流程上有何差異?
答:在自貿試驗區內,除法律、行政法規對公司注冊資本實繳另有規定的外,其他公司試行注冊資本認繳登記制。試行認繳登記制後,工商部門登記公司全體股東、發起人認繳的注冊資本或認購的股本總額(即公司注冊資本),不登記公司實收資本。公司股東(發起人)應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定,並記載於公司章程。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司應當將股東認繳出資額或者發起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。公司股東(發起人)對繳納出資情況的真實性、合法性負責。
因此,自貿試驗區公司注冊資本的登記條件與區外不同。自貿試驗區內將放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規、國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定的外,取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的規定;不再限制公司設立時全體股東(發起人)的首次出資額及比例;不再限制公司全體股東(發起人)的貨幣出資金額佔注冊資本的比例;不再規定公司股東(發起人)繳足出資的期限。
同時,在自貿試驗區實行『先照後證』制度,指除法律、行政法規、國務院決定規定的企業登記前置許可事項外,在自貿試驗區內試行『先照後證』登記制度。試驗區內企業向工商部門申請登記、取得營業執照後即可從事一般生產經營活動;經營項目涉及企業登記前置許可事項的,在取得許可證或者批准文件後,向工商部門申領營業執照;申請從事其他許可經營項目的,應當在領取營業執照及許可證或者批准文件後,方可從事經營活動。
自貿試驗區的營業執照在版式、記載事項、顏色等方面與區外企業相區分。除《農民專業合作社法人營業執照》、《個體工商戶營業執照》以外,將其他各類企業營業執照統一成一種樣式。
六問:1元錢就可在自貿試驗區注冊公司嗎?既然自貿試驗區內已取消登記公司實收資本,只登記公司注冊資本,是不是意味著公司注冊資本可以任意數額,越大越好?
答:1元就能注冊公司的說法有欠妥當。工商部門在中國(上海)自由貿易試驗區的確有一些政策突破,其中之一是將公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。但不是所有公司都可以實行注冊資本認繳登記制,也不是對所有公司都取消最低注冊資本限制。首先,法律、行政法規對公司注冊資本實繳有明確規定的(如銀行、保險公司等),公司仍實行注冊資本實繳登記制;其次,即使實行注冊資本認繳登記,法律、行政法規、國務院決定對特定行業注冊資本有最低限額規定的,公司注冊登記時也有最低注冊資本的要求。更重要的是,注冊資本是反映公司規模和巿場競爭力的重要事項之一,部分行業在核發行業許可時對公司注冊資本會有特別要求,因此,投資者應當根據公司實際情況慎重確定公司的注冊資本。
同時,關於注冊資本任意的理解也是錯誤的。工商部門在自貿試驗區內試行注冊資本認繳登記制並不代表公司股東(發起人)無需實際繳付出資。公司股東(發起人)應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定,並記載於公司章程,股東仍應當按約定繳付出資。與此同時,公司還應當將股東認繳出資額或發起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統向社會公示,公司股東(發起人)對繳納出資情況的真實性、合法性負責。值得一提的是,有限公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,股份公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。因此,投資者應當根據自己的繳付能力和實際情況慎重確定公司的注冊資本。
七問:聽說在自貿試驗區內,境外投資享受准入前國民待遇,那麼哪些算境外投資,公司冠名有什麼講究嗎?具體到哪裡查詢相關政策?
答:境外投資,是指投資主體通過新建、購並、參股、增資等方式在境外或取得既有的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為;境外投資項目指投資主體通過投入貨幣、有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產和權益或提供擔保,獲得境外所有權、經營管理權及其他相關權益的活動。
投資設立的境外企業冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批准的企業,其境外企業名稱不得冠以『中國』、『中華』、『國家』等字樣。
要查閱國家對境外投資的相關政策規定,建議登陸國家發展改革委、國家商務部、國家外匯管理局等的網站,查詢相關政策法規和注意事項。
在自貿試驗區內,對境外投資開辦企業實行以備案制為主的管理方式,對境外投資一般項目實行備案制,由自貿試驗區管委會負責備案管理,提高境外投資便利化程度。
八問:要在自貿試驗區成立公司,工商登記中關於房屋產權證、經營范圍、法定代表人等方面有哪些注意事項?
答:工商登記中,提交給工商部門的房屋產權證應注意以下事項:申請人提交的作為產權證明的房屋產權證應當載明房屋的類型與用途。記載為『詳見附記』的,應當同時提交產權證附記;記載為『詳見登記信息』的應當同時提交房地產交易中心一個月內出具的房屋權屬信息單。
經營范圍是企業從事經營活動的業務范圍,應當依法經企業登記機關登記。公司的法定代表人可以由董事長、執行董事或者經理擔任。公司法定代表人只有一名,不能多人同時擔任。
公司的法定代表人任免職證明是什麼文件?根據公司法規定和公司章程規定,為股東會決議、股東決定、董事會決議等。
有限責任公司董事會成員人數方面有何限定?有限責任公司設董事會的,其成員為三人至十三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。
有限責任公司是否可以不設監事會?股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一至二名監事,不設監事會。但是國有獨資公司必須設監事會。
外國投資者的主體資格證明如何辦理公證認證?外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經當地公證機關公證,並由我國駐該國使(領)館認證。如其本國與我國沒有外交關系,則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證,再由我國駐該第三國使(領)館認證。某些國家的海外屬地出具的文書,應先在該屬地辦妥公證,再經該國外交機構認證,最後由我國駐該國使(領)館認證。香港或澳門企業提交的證明應當由香港或澳門的中國委托公證人公證,並經中國法律服務(香港)有限公司或中國法律服務(澳門)有限公司審核簽章轉遞。臺灣地區投資者的證明應當按照協議依法提供公證機構的公證文件。
九問:自貿試驗區成立後,區內的企業都開始用新版營業執照,請問原來的執照還可以使用嗎?
答:可以。自今年10月1日起工商部門在自由貿易試驗區內啟用新的營業執照。10月1日前已取得營業執照的企業可以向工商部門申請換發新版營業執照。
十問:區內注冊企業還需要年檢嗎?
答:不需要。工商部門在自貿試驗區取消了企業年度檢驗,但試行『年度報告公示制』。即企業應當按年度在規定的期限內,通過市場主體信用信息公示系統向工商部門報送年度報告並向社會公示,任何單位和個人均可查詢。企業對年度報告的真實性、合法性負責。工商部門將建立經營異常名錄制度,通過市場主體信用信息公示系統記載未按規定期限公示年度報告的企業。本報記者宋寧華薛慧卿