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“外灘地王”——外灘國際金融中心8-1地塊(下稱“外灘8-1地塊”)股權糾紛案的最終結果仍需等待。
9月26日下午,上海外灘地王案二審在上海市高級人民法院(上海高院)開庭,SOHO中國與復星國際庭審的焦點依然是復星的“優先購買權”是否成立,此外,復星國際在合資公司的股東權益是否被侵害,與一審法院將涉訟的公司劃歸四個核心利益集團是否合理等問題,亦被多次提及。
庭審現場情況顯示,上訴人爲SOHO中國控制的原審被告上海長燁投資管理諮詢有限公司、上海長昇投資管理諮詢有限公司、杭州綠城合升投資有限公司、上海證大五道口房地產開發有限公司;而綠城中國子公司浙江嘉和實業有限公司、上海證大置業有限公司作爲原審被告亦出庭;原審原告,即復星國際旗下浙江復星商業發展有限公司爲被上訴方。
昨日庭審耗時4個多小時,上海高院未當庭宣判。在回答法官的是否接受調解的問詢時,SOHO中國表示願意接受,而復星國際直接給出否定的答案。
訴訟主體劃分之辯
各方的口水戰、訴訟已久,而爭奪的焦點則是上海海之門房地產投資管理有限公司(下稱海之門),該公司持有外灘8-1地塊項目公司100%股權。
外灘8-1地塊即黃浦區小東門街道574及578地塊,由上海證大於2010年斥資92.2億元購得。2011年11月,上海證大以95.7億元的價格,將外灘8-1地塊的項目公司——上海證大外灘國際金融服務中心置業有限公司,出售給海之門。彼時,海之門由復星國際、上海證大、綠城及上海磐石分別持有50%、35%、10%和5%股權。2011年年底,SOHO中國宣佈斥資40億元,從上海證大、綠城、上海磐石手中,購得海之門50%股權。
而持有海之門另外50%股權的復星認爲,其對海之門剩餘股權有優先認購權。雙方此後“口水”不斷,直至升級爲民事訴訟。
今年4月24日,上海市第一中級人民法院認爲本案涉訟的公司及合同當事人認定隸屬於四個核心利益集團,即復星、SOHO中國、綠城中國、上海證大,而一審判決是,復星勝訴,被告上海證大、綠城中國和SOHO中國三方的股權交易侵害了復星的股東優先購買權,屬於“以合法形式掩蓋非法目的”的情形,應確認無效,並宣佈判決後15日內“外灘地王”的股權將恢復至轉讓前。
昨日庭審現場,SOHO中國代理律師指出,SOHO中國認爲不存在優先購買權,一審存在幾個事實認定與法律適用的錯誤。
SOHO中國代理律師的一個觀點是,交易中的每個公司法人是獨立的法律主體,如果按照一審的說法,將一些交易的主體公司與關聯方劃歸爲利益集團,則意味着股權受讓方要對對方所有子公司、孫公司進行調查,徵得所有股東同意,一審如果生效或留有後患,會產生更多股權、債權的糾紛。
復星國際則稱,一審法院按照資產權益歸屬,將各個訴訟主體劃爲四個利益集團是正確的,如果原審各被告的交易結構被支持,合資公司的合法性將被徹底破壞,公司法有關優先購買權的規定將名存實亡,對地塊建設也不利。
復星國際雖不願調解,但其表示,願意按照原審各被告即SOHO中國、綠城、證大之間的交易價格和條件行使優先購買權,願意購買合資公司股權。
“項目工程進展順利”
該股權糾紛還在繼續,但尚未影響復星國際對海之門的實際控制。SOHO中國在庭審中提及,海之門的公章、賬目賬戶以及資產憑證原件都在復星國際手中,而項目中的總經理、財務總監等要職也由復星國際委派。
在項目的具體建設上,復星國際昨日稱,“外灘金融中心工程進展順利”,其中7月5日,外灘金融中心北區地下結構工程完工,項目已經從地下施工轉入地上作業,項目總建築面積約42萬平方米,涵蓋企業會館、企業總部、購物中心、藝術中心及酒店五大業態,計劃於2015年6月竣工。
SOHO中國未對糾紛案有最新迴應。SOHO中國董事長潘石屹昨日更新微博稱,復星國際陳述的觀點,在法律上漏洞百出。