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備受各界關注的外灘“地王”案告一段落,上海一中院今日一審判決浙江復星商業發展有限公司勝訴,被告方證大、綠城和SOHO中國的股權轉讓協議無效。
據悉,本案涉訟主體及合同當事人分別隸屬於四個核心利益集團,其中原告復星商業和復地集團、復星國際有限公司爲一方,被告長燁公司、被告長昇公司和SOHO中國有限公司爲一方,被告嘉和公司、被告綠城公司和綠城中國控股有限公司爲一方,被告證大置業公司、被告證大五道口公司和證大房地產公司爲一方。
復星國際、SOHO中國、綠城中國、證大房產等“大鱷”齊聚,所爲正是“地王”——外灘8-1地塊。
據悉,2010年2月1日,被告證大置業公司通過公開競買方式競得外灘8-1地塊,成交價創“地王”新紀錄。同年4月26日,海之門公司成立,註冊資金10億元,復星商業、證大五道口公司、綠城公司、磐石投資分別持股50%、35%、10%、5%。
2011年10月28日,證大置業公司將項目公司100%股權及相關權利以及其就股東借款享有的全部權利,以95.7億元價格轉讓給海之門公司。同年12月29日,證大五道口公司受讓磐石投資100%股權。2011年12月22日、28日,被告證大置業公司曾兩次致函原告復星商業,同意原告可以以42.5億元購買證大方股東合計持有的海之門公司50%的股權及股東借款,但均未果。
12月29日,長燁公司與嘉和公司、證大置業公司簽署《框架協議》,受讓證大置業公司、嘉和公司分別持有的證大五道口公司、被告綠城公司100%股權,交易價款計40億元。這意味着長燁公司透過證大五道口公司及綠城公司間接擁有海之門公司50%股權,間接擁有項目公司及外灘8-1地塊50%權益。
與此同時,復星國際發佈聲明:“本公司認爲其於建議轉讓中擁有優先認購權,若該等權益無法得到保障,本公司將採取一切合適之法律手段維護其權益”。
2012年1月9日,長燁公司與嘉和公司、證大置業公司簽署《框架協議之補充協議》;2011年12月29日、2012年1月12日,證大置業公司、嘉和公司又分別與被告長昇公司(實際控制人系SOHO中國)簽署《股權轉讓協議》,約定由長昇公司受讓證大置業公司持有的證大五道口公司100%股權,以及嘉和公司持有的綠城公司100%股權。2012年1月12日、17日,綠城公司、證大五道口公司的股東均變更爲長昇公司。
同年5月30日,原告復星商業訴至上海一中院,請求確認被告間的股權交易無效。
上海一中院認爲,被告綠城公司和被告證大五道口公司實施上述交易行爲具有主觀惡意,應當承擔主要的過錯責任。上述交易模式的最終結果,因此實際上剝奪了原告對海之門公司另50%股權的優先購買權。
此外,雙方對海之門公司的董事會成員改組事宜已發生爭議,各持50%的股權結構的不利因素已初見端倪,海之門公司未來的經營管理和自治僵局也在所難免。顯然,上述交易後果的發生,也難以保障外灘8-1地塊項目後續的正常開發。
上海一中院依法判決認定係爭股權轉讓協議無效,被告嘉和公司、被告證大置業公司將被告綠城公司、被告證大五道口公司的股權狀態恢復至轉讓前。