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東方網12月4日消息:據《新聞晨報》報道,近日,復星董事長郭廣昌在“外灘地王”糾紛首次開庭後,通過專業財經媒體第一次正面做出迴應,並披露了與SOHO中國的相關恩怨。第一時間,SOHO中國董事長潘石屹則通過微博給予反擊。幾個回合下來,雙方在“優先認購權”、“母協議”等核心事實上各持觀點、分歧較大。
[分歧一]
對“優先認購權”理解不同
去年年底,SOHO中國宣佈,以40億元的價格從“外灘地王項目”的老股東證大、綠城手中收購項目50%的股權。這一舉措,引起了持股50%的另一個老股東復星的強烈反彈。復星認爲,交易三方侵犯了復星作爲大股東的優先認購權,並向法院訴請交易無效。
對於復星的“優先認購權”,各方的理解也存在差異:SOHO中國認爲,通過收購“上級公司”完成的該項協議不涉及優先認購權的問題。潘石屹還透露:在證大與他們接觸前,2011年3月復星就與證大和綠城接洽收購事情,爲什麼一直到2011年12月,在長達9個月的時間裏沒有成交?復星與證大和綠城談了9個月沒有成交,是因爲復星沒有錢。
據復星方面披露,最初是復星希望收購少數股份,實現控股,而剩餘股權由SOHO中國收購,但SOHO中國希望整體拿下50%股權,因此交易一直沒有達成。當SO-HO中國介入後,復星認爲自己擁有“優先認購權”,作爲第三方,一直等待證大與SOHO中國雙方明確的收購協議。就在正式簽約前幾天,證大向復星發來一份函件,向復星報價42.5億元,要求兩天內答覆。
復星認爲,這不是潘石屹的報價和條件,不符合優先權程序,因此沒有迴應。直到12月28日,證大通過臨時董事會宣佈SOHO中國40億元收購後,郭廣昌在當日深夜致電潘石屹,表示復星對潘石屹出給證大的這個價格非常感興趣,希望給復星時間考慮。潘石屹表示,綠城資金鍊要斷了,必須馬上籤。於是,12月29日SOHO中國與證大、綠城直接簽收收購協議,這就也成爲日後雙方糾紛的導火索。
[分歧二]
“母協議”是否存在有爭議
還有一份“母協議”的存在與否分歧較大,也成爲雙方爭議焦點。
按照復星的說法,證大和復星簽訂一項“母協議”(《合作投資協議》)中明確規定,未經一方准許同意,其他任何一方不得轉讓項目的部分或全部股權。據復星披露,該協議時在2010年4月25日證大第一次向外界融資的時候簽訂的,正是這次融資,復星(30%)和綠城(10%)得以進入爲“外灘地王”項目設立的合資公司中。復星的代理律師表示,“合資公司作爲一個爲特別目的成立的平臺,從一開始所有人就被綁在一條船上了。”
然而,潘石屹在微博中表示:“這個《母協議》是根本不存在的”。
對此,復星方面則立即迴應,“母協議”已作爲法庭證據遞交。對於該相關約定是否存在,另一個相關人上海證大集團董事長戴志康沒有明確表態。但他指出,所謂“母協議”的精神是“因證大取得了復星最想要的項目,因此雙方約定平等操作這個項目(綠城的股份全權委託證大管理,本質上就是證大和復星50%對50%),證大負責操盤,復星負責政府關係和資金。”
[分歧三]
是“錢”還是“價值觀”的問題
“5億元過路費”是雙方各持己見的核心話題。
按潘石屹的說法,“一年來我幾十次主動和郭廣昌電話、短信聯繫,也多次通過中間人與他聯繫,他一直堅持要我們答應5億元補償才能見面談合作。”這也被外界理解爲雙方“鬧僵”的原因之一,因爲復星在“外灘地王項目”的前期投入較大。
對此,郭廣昌反駁稱:“5億元的補償等要求最初是潘石屹提出的,潘說,因爲復星之前對這個項目做了很大的投入,如果股權方面50%對50%,他們願意在股東貸款等方面做一些補償,在他們籤協議前半年的時間裏,潘石屹提出很多類似的東西。但我的意見是,這些都可以談,但不是關鍵問題,關鍵在於能不能合作,復星一直與別人合作,能做大股東,也能做小股東,可跟潘石屹越談越覺得大家價值觀不合,根本沒法合作,不是錢的問題。”
雖然同爲被告一方,戴志康在微博中稱,證大和綠城及時從外灘項目順利撤退已是巨大成功,綠城轉危爲安,證大立刻轉戰南京,走上新的發展道路,我們很慶幸!對於目前的股權糾紛,他指出,“大家都是上巿公司沒必要打這樣的官司,協商互諒互讓是最好的辦法。”(劉暢)