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原本一場普通的項目股權交易官司,卻因爲涉及到上海多家房地產“大腕”而變成了焦點。被上海外灘8-1地塊捲入的各方,終於借昨日的庭審正式“對簿公堂”。
昨日上午,在上海第一中級人民法院展開的舉證過程中,各方代表律師脣槍舌劍、言辭犀利,將原本的一團和氣徹底撕開。那場被外界視之如“謎”的交易過程,開始逐漸浮出水面。
當事方之一的上海證大(00755.HK)主席戴志康,昨日開庭罕有地針對外灘地塊對外發表觀點。據他稱,當初獲取這塊“非常優質”的項目時,證大曾經試想將此打造成具有相當文化高度的新作品。然而最終由於報建時意見不一,也未滿足某種“規範”,因此最終由持股50%的復星逐漸佔據主導。
不過,昨日法庭之上的復星國際代表律師,在原先強調“優先購買權”的基礎上,進而拋出新證據,復星與證大雙方簽訂的一則“頂層協議”約定,即所稱的“母協議”概念。根據這一協議,雙方約定必須經過對方書面同意,才能進行權利義務轉讓。而復星方所指出的是,SOHO中國(00410.HK)受讓股權的行爲並沒有得到復星的同意。
昨日復星方面對《第一財經日報》記者強調稱,SOHO中國爲這一交易結構進行了“特別設計”,通俗點解釋,即通過收購目標公司的上級公司股權,且剝離這些上級公司的資產,使其成爲僅擁有目標公司權益的殼公司。而用意恰恰是爲了得以繞開復星在目標公司內的優先認購權。
SOHO中國的潘石屹曾發表過一篇長微博,將此次交易過程進行了大致交待,其間便提及,在2011年11月15日證大戴志康正式向SOHO中國提出收購邀請之前,證大與復星商談出讓股權歷時7個月之久,然而未果。正因爲此,昨日SOHO中國代表律師提出的觀點是,由於復星國際最終給出的商業條件低於SOHO中國所出的商業條件,因此轉讓協議合法有效。
此外,根據復星國際的說法,2011年12月22日,上海證大和綠城控股致函給公司,要求以42.5億元的價格轉讓海之門合資公司50%的股權和全部股東借款。然而,簽約時間“比承諾時間提前了一天,沒誠信也沒誠意”。因此,在實際沒有表示許可的情況下,擅自將股份轉讓給SOHO中國的行爲,可謂侵犯了復星的優先購買權。
同時作爲被告的綠城和證大各方,昨日代表律師亦在場發表觀點。綠城代理律師認爲,出售股權給SOHO中國屬於正當商業行爲,不存在“惡意串通”。同時,證大方面則提出,復星在明知證大和綠城存在資金困難的情況下,出於商業利益仍然壓價,最終由SOHO中國給出了自己能接受的條件。
頗顯微妙的是,開庭前一天,證大戴志康曾在微博上評價,復星的訴訟是站不住腳的,訴求是不合理的。“大家都是上市公司,沒必要打這樣的官司,協商互諒互讓是最好的辦法。”
不過“以一敵衆”的復星並未退讓,其代表律師認爲,SOHO中國發布觀點認爲該項交易業已完成,爲既定事實,具有不可逆性。“這種說法在法律上是沒有依據的。復星方面完全有權利要求判令合同內容及交易本身無效。”