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維權仍在繼續。
11月12日下午, 30多名深國商(000056.SZ)維權股東在等待深交所的答覆。在深交所接待室裏,維權股東情緒激動,堅持認爲深國商此次臨時股東大會7億元借款議案投票,屬於應該開通網絡投票的重大事項,且必須獲得三分之二以上股東贊成方能實施。
深交所相關人士表示,對此問題要內部研究。截止到記者發稿時,深交所仍然未能給出正式的書面答覆。
不過,深國商中小股東維權已經初見成效。
11月10日,深國商發佈《關於變更第五次臨時股東大會會議地點的公告》,即將於11月15日召開的第五次臨時股東大會召開會議地點,從距離深圳羅湖火車站約50公里遠的深圳市龍崗區葵涌鎮金海灘度假村會所,改爲交通便利的深圳市南山區僑城東路博林諾富特酒店。
然而,維權股東要求的罷免深國商董事會、監事會爲主旨的臨時議案提案尚未能獲准。
而且,很多中小股東們對深國商未來經營發展前景,及其公司內部控制治理規範的憂慮依舊揮之不去。
上週五,深國商股價放量跌停。
當日,深圳一位滿倉深國商的女性投資者逢低追加了幾萬股,以期攤薄持股成本。“這個公司就是這樣,什麼都不對你說明白,從來就沒個準話兒。”談及深國商核心經營資產皇庭購物廣場項目何時會開業之時,她在電話中無奈地向記者表示。
據其分析,深國商皇庭廣場項目開業之所以一再被拖延,是大股東從自身利益出發的選擇。“沒有足夠的利益刺激,皇庭廣場很難如期準時開業。”
她甚至認爲,目前負責皇庭廣場精裝修施工方的深圳泛華工程集團有限公司(下稱深圳泛華),與深國商大股東皇庭集團都是自家人。
11月12日,深國商股價繼續下跌,以1.92%的跌幅收於12.79元。
皇庭廣場天價裝修
經營現金流連續四年爲負、每股淨資產-0.17元的深國商,已身處退市邊緣多時。
無論是公司還是市場中的中小投資者,都把改變命運的希望寄託在位於深圳CBD中心區的皇庭廣場開業上。
“國際建築大師設計”、“專注頂級品牌”、“CBD地標”等誘人字眼,點燃了中小投資者期待深國商烏雞變鳳凰的希望。然而,號稱深圳CBD鑽石之心的皇庭廣場卻是開業遙遙無期、鉅額融資頻頻。
自2010年至今,深國商向中小投資者做出的皇庭廣場開業日期承諾被認爲推遲了不下三次,但時至今日,年底開業仍看不到希望。
其間,董事長鄭康豪在一次股東大會上曾痛心疾首地表示,皇庭廣場晚開業一天帶來的損失每天達200萬元之巨。但是,在開業日期一再推遲的情形下,裝修預算投入卻一次次被突破。
據記者查到的皇庭廣場項目承建方深圳泛華,2009年11月向廣東省高級人民法院遞交的工程拖欠款的一紙訴狀,深國商控股子公司融發公司於2005年1月12日與深圳泛華簽訂了《建設工程施工合同》,2009年7月13日皇庭廣場竣工驗收合格,工程結算總造價爲786905218.74元。
深國商2010年中報顯示,截止到2010年8月26日,深國商已經支付了應償還深圳泛華的全部工程款。
但讓人意想不到的是,皇庭廣場在主體工程已經全部完工的情形下,開業裝修費用卻一再追加。
2010年7月3日,深國商發佈13億元借款對外擔保公告,稱當時工程名稱還是晶島項目的皇庭廣場,開業急需資金解決精裝修費用,此項費用預計需要資金1.5億元至1.8億元。
鄭康豪入主深國商大局已定後,晶島項目於2010年11月30日更名爲皇庭廣場,而這一購物廣場開業精裝修預算也隨後一再突破。
自2010年7月至2012年10月,深國商每年都有十幾億元的融資用於債務結構調整和皇庭廣場開業精裝修投入。據維權股東測算,短短兩年內,此項費用預算投入一路追加至5.5億元。
2012年10月30日,深國商董事會發布7億元人民幣借款決議公告,擬新增借款2億元補充皇庭廣場招商、精裝修和改造資金。
若上述董事會決議被11月15日即將召開的股東大會通過,皇庭廣場項目裝修完工開業的費用將進一步增至7.5億元。
這一數字真可謂不便宜。
記者統計後發現,皇庭廣場建築面積13.8萬平方米,可租售面積8.8萬平米,若假定項目完工開業裝修全部投入爲7.5億元,加上7.87億元的主體工程造價支出,則皇庭廣場每平米的整體工程造價達到11137.7元,每平米裝修費用5434.8元。
實際上,商業廣場項目中的商鋪是由品牌商家自己負責精裝修。若扣除由商家負責精裝修的可租售面積,則皇庭廣場每平米裝修造價高達1.5萬元。
一位深圳某知名地產上市公司的工程設計專業人士告訴記者,他們公司在深圳最新建造的大型五星級酒店,每平米的工程造價只有10000元,裝修費用佔5000元,還包括豪華傢俱、衛浴、高檔電器的採購。
業內人士介紹,商業地產項目裝修費用佔總體工程造價的比例通常在30%左右。按這一比例測算,工程造價7.86億元的皇庭廣場,其開業裝修費用的合理投入應在2億元左右。而深國商用於皇庭廣場完工裝修開業的投入,與工程總體造價的比例卻已經接近1:1。
通常情況下,地產工程總體造價預算、結算應該包內外裝修費用。那麼,深國商爲什麼在全部支付了總體工程造價費用後,還要投入與工程總體造價相近的裝修費用呢?
“工程總體造價是否包含裝修費用需要看合同條款。”上海某工程造價諮詢公司的註冊造價工程師劉先生在電話中向記者表示,“即使工程造價合同裏面沒有包含裝修費用,鉅額投入往往也需編制預算。我認爲,工程結算造價一旦超過預算10%,那這個工程就有問題。”
然而,目前仍沒有任何開業跡象的皇庭廣場,完工開業裝修投入已經較其當初的1.5億元超出了4倍。
對皇庭廣場裝修費用投入和工程總體造價幾乎一樣,造價工程師劉先生也深表不解,他認爲,商業地產這樣投資運作是不可能的,即使錢再多也沒有這樣燒錢的,背後很可能是在洗錢。
值得注意的是,深圳泛華與深國商控股子公司融發公司達成和解的《民事調解書》(【2009】粵高法民一初字第7號)有着這樣的表述:泛華公司、融發公司確認,本案所涉晶島國商購物中心工程結算總造價爲786,905,218.74元(屬於涉案工程的未納入前述結算總價的施工項目的工程價款,雙方約定一併按精裝修施工合同另行結算)。
難道深國商屢屢追加皇庭廣場裝修投入費用,背後和深圳泛華之間還有未完全了結的工程價款?
曖昧的深圳泛華
本報記者獨家獲悉,11月9日晚,深國商董事長鄭康豪邀請部分中小投資者共進晚宴,用上好的茅臺酒招待維權股東代表,以期彼此間能笑泯恩仇。
在晚宴上,鄭康豪把皇庭廣場項目遲遲不能如期開工的責任推到了深圳泛華身上。
而據其向部分中小股東透露,深國商與深圳泛華的裝修合同上面居然沒有標明具體合同金額,也沒有約定明確的工程施工完工日期。
之所以會這樣,鄭康豪的解釋爲,當初深國商控股子公司融發公司與深圳泛華約定工程施工時,大家彼此是老鄉,關於晶島項目(皇庭廣場)項目施工就是口頭這麼一說。
工程造價成本高達7.8億元之巨的皇庭廣場,建設開發竟會如此草率隨意。由此也可以看出,深國商與深圳泛華之間的關係絕非一般。
三年前,早在深國商籌劃重大資產事項、股票停牌期間,深圳泛華與鄭康豪及其親屬、關聯企業是否存在關聯關係就曾受到外界質疑,這可從深國商中止重大資產重組事項後股票復牌安排管窺一斑。
2009年11月12日,深國商公告,第一大股東——實際控制人仍爲張晶的百利亞太宣告重組條件尚不成熟,相關各方決定中止籌劃該重大資產重組事項,而股票復牌附帶的特殊事項安排尤爲引人注目。那就是深交所要求深國商覈實說明“鄭康豪先生及其相關方與深圳融發投資有限公司晶島項目施工方深圳泛華工程集團有限公司及其相關方是否存在關聯關係”。
但是,參與覈查的北京市中倫律師事務所深圳分所出具的法律覈查意見是,由於未能從泛華公司處取得任何資料,無法對泛華公司及其董事、高級管理人員是否與鄭康豪、融發投資、深國商以及百利亞太是否存在關聯關係進行全面覈實。也無法對鄭康豪、其主要親屬及其控股、參股的公司與泛華公司是否存在關聯關係,近三年內是否存在業務上的往來進行全面的核實。
當時,曾有媒體呼籲監管部門介入覈查,但最終不了了之。時至今日,鄭康豪及其相關方與深圳泛華在以往近三年內是否存在業務往來,仍爲一個待解謎團。
時至今日,這一疑問再次浮出水面。
早在在鄭康豪入主深國商期間,就曾有媒體報道深國商爲融發公司提供的5.27億元貸款擔保是經過多次修改、更正才浮出水面的,同時質疑這背後可能有鄭與深圳泛華非同一般的關係在起作用。
讓中小投資者對此放心不下的還有另外一個原因,那就是深國商皇庭廣場工程造價支出曾是本糊塗賬。
2009年12月22日,深國商收到來自中國證監會深圳證監局的《關於對深圳市國際企業股份有限公司採取責令改正措施的決定》【(2009)13號】,稱晶島項目(皇庭廣場)會計覈算存在問題,截止到2009年6月30日晶島項目工程造價應爲786905218.74元,融發公司已經入賬486378008.35元,少入賬300,527210.39元(公司於2009年11月30日才入賬)。
而讓人匪夷所思的是,自鄭康豪入主以來,深國商已經募集到了充足的資金,皇庭廣場完工裝修開業日期竟一拖再拖,且每推遲一次,開業裝修投入就追加一次。但就在深國商開業完工裝修大把扔錢的情形下,一些實地考察的維權股東在皇庭廣場施工現場看不到深圳泛華加班加點、追趕工期的工作景象,也未見深國商高層對負責承建的深圳泛華進行任何追究、問責。
最讓中小投資者糾結的是,茂業係爭奪深國商控制權的折戟沉沙,雖避免了公司被敵意收購,但也同時成就了鄭康豪對深國商的一股獨大。在目前深國商的董事會成員中,董事會4名非獨立董事,皇庭集團佔了三席,職工董事、總經理陳小海同樣有皇庭集團的任職背景。
經過大規模減持退出、目前仍持有深國商15528941股的茂業系,無論是董事會、監事會,還是公司的經營管理成員都沒有獲得一席之地。
在現有深國商董事會成員的構成中,非爲鄭康豪提名的董事只有張建民一人。然而,提名張建民擔任深國商董事的特發集團,對深國商公司治理的健全、完善已無戀戰之心,其全部心思在於擇機減持手中的股票,以實現自身戰略撤退的利益最大化。
誘人蛋糕下的陷阱?
在不少人心目中,深國商雖然被ST,但披星戴帽之下卻有着價值驚人的資產。
記者手中掌握的《深國商小股東的一封維權公開信》顯示:晶島(深圳皇庭廣場)位於福田區核心地段,地處地鐵交匯口,地理位置十分優越,皇庭廣場對街的怡景中心城在2010年到2011年期間曾試圖分割出售商鋪,每平方米售價在13萬元-20萬元之間。
按此計算,皇庭廣場總體項目價值不菲,上市公司股權如果整體出售(產權不可分割)的價值將在100億元左右。即使減去負債13億元,估值也在80億元以上。
針對皇庭廣場裝修費用一再追加、開業日期三番五次推遲背後的原因,維權股東發起人之一的周迪認同網絡上一篇《“國商”局》的分析發帖。
相關的分析認爲,皇庭廣場已從十年前的爛尾樓,變成價值200億元的黃金購物廣場。目前深國商持有皇庭廣場60%的股權,鄭康豪持有40%,且鄭康豪爲深國商的第一大股東。這一持股結構爲大股東的後續運作留下了很多空間。
“有人會問,推遲一年多開業,大股東損失也非常巨大,大股東傻嗎?作爲大股東,2條途徑彌補這個損失。一是堤內損失堤外補。比如說裝修費原本是3億,可以通過關聯交易把裝修費提高到6個億。多出的3個億就能彌補不少損失。二是低位收集的股權所得也能彌補推遲開業的損失。”上述文章表示。
廣州一位商業地產項目的運營專業人士也指出,“如果裝修費用投入充足,不被挪作他用,商業地產項目的完工開業沒有道理一再拖延。這隻能用一種理由解釋,那就是不開業比開業更有利可圖。”