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四年,4億變80億
2004年2月6日,神火集團將持有的神火股份(000933.SZ)的部分股權,以三折的優惠,轉讓給了三家公司。
這三家公司爲商丘市普天工貿有限公司(下稱“普天工貿”)、河南惠衆投資有限公司(下稱“河南惠衆”)、商丘新創投資管理有限公司(下稱“新創投資”)。它們以每股5.35元的價格,分別受讓3605.21萬股、2550萬股、2140萬股,佔神火股份總股本的14.42%、10.2%、8.56%,位列第二、第三、第四大股東,股份性質均爲社會法人股。
此部分股份共需支付價款約爲4.4億元。神火股份2004年的股價一直在15元左右波動,5.35元/股的價格相當於3.3折。此次轉讓,普天工貿等三家公司浮盈近9億元。
此後經歷股權分置改革和送轉股等,神火集團和普天工貿等三家公司持股比例均小幅下降,但股份數量相應增加。
股改後普天工貿、河南惠衆、新創投資三公司分別持有神火股份5972萬股、4224萬股、3545萬股。
截至2008年1月,上述三家公司持有神火股份的股票,市值超過82億元。2008年1月,神火股份的股價在50?70元之間波動,取其中間值60元計算,三家公司用4年時間、4億多元投資,即獲得近80億元的賬面收益,增值近20倍。
它們確實很幸運,但2008年,比它們更幸運的公司出現了。
2008年1月,神火股份公告披露,新創投資將本公司99.97%的股份轉讓給商丘天翔投資股份有限公司(下稱“天翔投資”)。
2008年6月20日,神火股份公告披露,普天工貿將本公司全部股份轉給商丘東方投資股份有限公司(下稱“東方投資”),價格爲18.68億元。
天翔投資和東方投資,又是何方神聖?
原來是管理者收購?
說起來,都不是外人。
2008年1月神火股份公告披露,天翔投資是神火集團和本公司部分中高級管理人員及技術骨幹發起設立的民營企業,出資人包括李煒等162名自然人。
而新創投資,神火股份公告顯示,其註冊資金爲2.5億元,原股東爲張清海、趙敏等,趙敏爲法人代表,從股東構成上看不出和神火股份的關係。
至於東方投資,據神火股份公告披露,其主要股東爲任啓禮、齊宗賢、李志經、張清溪、任德印等人。《中國經濟週刊》採訪獲悉,任啓禮、齊宗賢皆是神火集團前任黨委書記,李志經是前任董事長,張清溪爲神火集團的原高管人員。
至於普天工貿,神火集團黨委副書記兼神火股份董事崔建友向《中國經濟週刊》坦承,其原股東“以神火集團原退休幹部和社會人員”爲主,該公司由神火集團原退休高管實際控制。
只有河南惠衆,依然披着神祕的外衣。
《中國經濟週刊》調查發現,河南惠衆的註冊地位於鄭州市農業路與政七街交叉口東北角“豫新公寓”小區的一幢住宅樓,註冊資金3億元,股東爲侯玉萍、張峯等6人,董事長爲張峯,註冊於2003年6月2日。而神火股份改制首次披露持股變動報告日是2003年6月10日,僅比河南惠衆的註冊時間晚了一週。
業內人士指出,管理者收購(MBO)是常用的手段,是通過新設的殼公司來受讓擬改制公司的股權,特徵就是殼公司的成立時間比改制時間稍早一點。
據豫新公寓物業管理人員介紹,多年前神火集團曾在此團購了十幾套房子。記者調查後發現,河南惠衆註冊地所在的那棟房產,就是神火集團團購的房子之一。河南惠衆的工作人員亦表示,自己系神火集團工作人員。
崔建友亦告訴《中國經濟週刊》,上述物業有十餘套,確爲神火集團所有。至於“河南惠衆的真實股東是誰”,全程參與神火股份改制工作的崔建友表示“不知道”。
被隱瞞的關聯關係
神火股份多位中小股東及投行人士指出,神火股份在MBO過程中曾多次出現信息披露不足和有意隱瞞重大信息情況。
“神火集團和神火股份的管理層,在MBO過程中,對普天工貿、河南惠衆以及新創投資與神火集團、神火股份的關聯關係未作任何披露。”採訪中,河南投行一資深人士坦言。《中國經濟週刊》查閱神火股份2004—2006年年報發現,上述資深人士所言屬實。
神火股份在2004年年報中對此關聯關係隻字不提,僅披露了幾隻證券投資基金之間的關聯關係,稱“其他股東之間無關聯關係”。
截至2011年年報,即便神火集團原高管通過東方投資完全掌控普天工貿後,神火股份依然未在年報中披露普天工貿與其他股東之間的關聯關係。
我國《證券法》明確規定,發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息,或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,監管部門有權責令其改正,並給予警告,處以相應的罰款。因信披不實致使投資者在證券交易中遭受損失的,發行人、上市公司應當承擔賠償責任。
“MBO企業喜歡在完成收購後,通過其他公司受讓股權的方式洗白MBO期間信披瞞天過海的‘原罪’。如果等閒視之,《證券法》無異於一張白紙。”一位業內人士坦言。
原高管、現高管和57億元股份
2008年被收購時,普天工貿和新創投資所持有的神火股份的股票,據記者估算,市值分別爲35.8億元、21.2億元,共計57億元。
“由神火集團原退休幹部實際控制”的普天工貿,將本公司全部股份以18.68億元的價格,轉讓給“以神火集團原高管爲主要股東的”東方投資。
“由神火集團和神火股份中高層出資成立的”天翔投資,收購新創投資時,花了多少錢?崔建友表示,不知道具體轉讓價格。他坦言,自己是天翔投資的股東之一,但不願透露具體的持股比例和投資數額,並稱上述信息屬於個人隱私範疇,“就像你要我回答我有多少銀行存款一樣”。
“這是典型的把東西從‘左口袋’掏到‘右口袋’。”某券商證券分析師趙亮表示。
神火股份董祕李宏偉告訴《中國經濟週刊》,該公司最近幾年累計分紅將近20億元,“是證券市場少有的高分紅公司”。普天工貿、河南惠衆、新創投資等三家公司在2004年時最高持有神火股份33%的股份,此後因股改和減持等原因逐漸稀釋,截至今年6月份依然持有23%的股份。
以此持股比例大致測算,約有5億元左右的分紅落入普天工貿、河南惠衆、新創投資三家公司囊中。
據趙亮分析,上市公司MBO後一般都打着回報投資者的名義瘋狂分紅,實則是爲快速償還他們自己的過橋借款,緩解資金壓力。當年4.4億元的原始收購款早已全部收回,“82億元的股份”相當於白撿。
以今年7月31日神火股份8.5元的價格計算,東方投資和天翔投資所持有的9517萬股神火股份股票,市值爲8億元。
被弱化的國有控制權
並不是所有人都可以分享這場財富盛宴。
神火集團網站披露,該公司共有3.5萬名員工。採訪中,神火股份政工部部長王啓良向《中國經濟週刊》坦言,他是新近提拔的中層幹部,不是天翔公司的股東。
崔建友也向記者證實,參與天翔投資的只限於當時的神火股份中高層管理人員,不包括普通員工。
“好處沒有我們職工一點。”“一年幾百萬噸煤,難道都是他們100多人挖的?”“憑什麼我們不能享受改革的成果?”採訪中,神火公司的基層員工多以此表達不滿。
河南省政府煤炭資源管理部門的一位官員則對神火股份MBO導致國有能源企業控制權弱化表示了擔憂。
“神火集團是河南六大國有煤業集團之一,但它在神火股份中持股比例已經越來越少。2004年時國有股爲63.6%,普天工貿、河南惠衆、新創投資介入後,國有股比例降爲30.42%。歷經股權分置改革,國有股比例目前已降到了25%。這次增發完成後,會降到22%,這麼低的持股比例在能源類上市公司中是絕無僅有的。倘若三大民營股東聯手增持一兩個百分點,神火股份便會失去國有控制權。而河南省的另外三家煤炭業上市公司鄭州煤電、平煤股份和大有能源的國有股比例分別是52%、56%和84%。”上述官員表示,能源行業尤其是煤炭行業,已經成爲保證中國經濟增長的生命線。國有控制權在能源企業中弱化,將危及能源安全。(記者王勇︱鄭州、商丘報道)
(來源:中國經濟週刊)