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海航置業幾次借殼中陸續公佈的信息,似乎可以窺見海航集團旗下房地產業務發展的些許思路。
觀點地產網武瑾瑩一直以來,海航集團房地產業務踏入資本市場的道路都不太順利,從借殼築信到重組綠景,再到如今的控股九龍山,三次尋求借殼上市,卻始終未能順利完成。
在海航置業聯手海航旅業控股九龍山之後,這樁看起來已經看要完成借殼的買賣卻又再起波瀾。
6月28日,九龍山股東會後情況顯示,公司原持有人與海航方面發生衝突,原持有人似乎想奪回公司控制權。
股東矛盾
有媒體報道稱,原本應於6月29日發佈九龍山股東會決議公告,而延遲一日方纔“見光”,其背後是發生了異常事態——11項議案中有8項被否。
6月28日13時30分,九龍山於浙江省平湖市乍浦鎮九龍山旅遊度假區聖馬可公寓會議廳召開2011年年度股東大會,審議11項議案,分別爲《2011年度董事會工作報告》、《2011年度監事會工作報告》、《2011年度獨立董事述職報告》、《2011年度財務決算報告》和《2012年度財務預算報告》、2011年度報告正文及摘要、2011年度利潤分配預案、關於續聘立信會計師事務所爲公司2012年度會計師、2012年度提供5億元人民幣對外擔保額度、變更企業名稱、變更經營範圍、關於修改公司章程等。
上述除變更企業名稱、變更經營範圍、關於修改公司章程這三項議案外,其餘均被股東會否決。
有報道稱,被否案例的同意票數約爲2.5億,反對票或棄權票合計約爲3.9億。回查九龍山A、B股股東榜,上述持股數量,恰好爲公司原控制人李勤夫以及新控制人海航系各自掌握的股權數量。
知情人士透露,2011年李勤夫已退出九龍山控制人的位置,卻還掌握着董事會大部分席位,實際操控公司日常運作。雙方本來有意平緩過渡,但海航系漸漸感到李勤夫並未將九龍山的利益放在重要位置,合作關係日漸緊張,如今終於被激怒。
海航系入主後三個月,即2011年6月2日,九龍山審議通過關於公司董事會換屆選舉的議案,海航方面的徐海寧位列董事長李勤夫之後,爲九龍山第五屆董事會非獨立董事候選人。
除徐海寧之外,在九龍山9位董事名額中,已獲得控制權的海航系並未再派新的嫡系人選。
這些或許與海航置業之前被曝的兩筆未到賬款項有關。
款項之爭
今年4月,九龍山公佈的2011年年報中顯示,九龍山與海航的股權交易過戶手續已完成,股權交易款尚未完全支付,海航方面尚未發出改選公司董事會及監事會的提議。
九龍山與海航的故事開始於去年。
2011年2月23日晚,停牌大約一週的九龍山突然發佈公告,稱公司控股股東平湖九龍山海灣度假城休閒服務有限公司正與公司另一外資B股股東ResortProperty InternationalLtd.籌劃,擬將持有不超過公司總股本30%的A、B股股權轉讓給予海航置業控股(集團)有限公司或其相關聯公司。
最後,九龍山實際轉讓了29.9%的股份給海航置業及相關公司,轉讓價爲13.93億元。九龍山原實際控制人李勤夫現通過OceanGarden Holdings Ltd.、浙江九龍山國際旅遊開發有限公司和平湖九龍山合計持有九龍山19.2%的股權。
當時公告中稱,海航承諾分三期支付收購資金,首期是上述交易披露後15個工作日內,支付5億元;第二期是在股權轉讓過戶登記完成後的3個月內,支付4.18億元和1258.93萬美元;第三期是登記完成後1年內,支付4.75億和2942.0528萬美元。
按照公告,九龍山在接受到第一筆5億元的首款後,於2011年5月27日宣佈股權過戶轉讓完畢。
不過,海航顯然沒有按照約定支付剩餘款項。九龍山在去年的年報中表示,目前控股股東爲海航置業,但實際控制人仍爲李勤夫。
因此,雖然不再是公司的大股東,李勤夫仍然是公司的“話事人”,而在公司情況出現好轉之後,其似乎欲重返大股東位置。
房地產業務多次借殼上市的海航集團,顯然並不太願意接受這樣的結果。
兩次失敗
不管李勤夫和海航之間的糾葛誰對誰錯,海航集團房地產業務向資本市場邁進的道路一直不太平坦卻是事實。
海航的房地產借殼第一次可回顧到2009年。
2009年5月6日,ST築信控股股東天津大通及一致行動人天津市藝豪科技與海航置業簽訂增資協議,即三方共同對海航置業全資子公司新生地產增資。其中,天津大通和藝豪科技分別以所持ST築信股權增資。增資完成後,新生地產持有ST築信6972.25萬股股份(佔總股本的23.59%),從而成爲第一大股東,而海航置業以佔總註冊資本67%的比例,控制新生地產,實現間接控股ST築信。
2010年3月1日,ST築信公告將停牌一個月,討論重大資產重組預案事宜。當時市場人士表示,這應該是海航置業兌現入股時的重組承諾。
但時至今日,海航對築信的重組一直未有太多進展,直至2011年8月承諾期滿,海航置業和第一大股東天津大通對築信的資產注入也未能啓動。
據當時的消息稱,海航對築信的重組遭到了中小股東的強烈反對,因此重組之事也一拖再拖。
第二次借殼在2010年3月開始,海航酒店嘗試重組綠景地產,也以失敗告終。
2010年3月17日晚間,綠景地產發佈公告稱,因籌劃重大資產重組事項,公司股票繼續停牌。
4月1日,綠景地產公佈了其重大重組方案:剝離原除現金外所有資產,面向海航置業、海航酒店定向增發。
擬定重組方案爲:綠景地產擬將向廣州天譽出售花都綠景90%股權、佛山瑞豐66.25%股權、恆大廣州80%股權、恆遠物業30%股權、廣西天譽100%股權、永福美景100%股權及永福綠景100%股權,該部分股權預估值6億元。
同時,綠景地產將向海航置業、酒店控股發行股份購買其持有型物業資產,具體包括酒店管理公司100%股權、城建天譽100%股權、燕京飯店45%股權,預估值18.67億元;新增股份的發行價格以公告日前20個交易日公司股票均價,即10.77元/股,新增股份不超過20000萬股。
而後,海航酒店重組綠景的事情按部就班的進行,也陸續披露了更爲明確的重組方案。
但在2011年6月,綠景發佈公告表示,自2010年3月啓動重大資產重組已逾一年三個月,仍處在上報材料階段,公司的現有資產無法置出、現有業務也難以進行新的拓展、新的資產、業務又無法置入,公司發展處於兩難的境地,對公司造成了一定的不利影響。
綠景以“由於房地產宏觀調控的持續,公司的重組能否成功、何時成功難以預料,長此以往,將對公司的發展和盈利造成更大的負面影響”爲由,宣佈決定終止此次資產重組。
地產定位
海航第三次借殼,看起來比前兩次更加接近成功,但現在卻也碰上難題。
不過,從海航置業幾次借殼中陸續公佈的信息,似乎可以窺見海航集團旗下房地產業務發展的些許思路。
借殼九龍山,海航置業是與海航旅業聯手,海航入主之時曾表示,將九龍山作爲海航旗下旅遊休閒度假區開發與經營業務的唯一整合平臺。
據海航置業高層向觀點地產新媒體透露,雖此前入股時海航置業有參與此事,但目前海航集團內部將此公司管理劃給了海航旅業方面。
換而言之,這體現了海航集團的確欲將九龍山打造爲旅遊加地產的平臺。有接近交易的人士也稱,海航集團欲將此平臺學習“華僑城”,開發景區資源,打造旅遊地產。
而重組綠景股份時,則是海航置業攜手海航酒店,據當時公告內容顯示,如重組完成,綠景將成爲以酒店管理爲主的公司。
但值得注意的是,不管是景區開發還是酒店管理爲由的重組,裏面都“海航置業”的身影。
一直以來,海航集團旗下的房地產業務除了海航置業之外,還有海航地產,但從幾次借殼來看,都是以海航置業爲對象進行的。
這或許與海航集團對兩個房地產公司的定位有關。
據知情人士的介紹,海航置業的運作主要與持有物業有關,具體爲通過收購以後得來的項目出售或經營,項目比較小,例如2011年8月收購的國美商都。
而航海地產則更接近全面的房地產運作模式,從開發建造到經營管理都由公司獨立完成,且規模較大,大多爲區域開發或綜合體項目。
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