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雖然股東層面的口水戰在昇級,但外灘8-1項目的施工仍在繼續,2015年完工的目標尚未改變。許海峰早報資料
早報記者王齊周祺瑾
實習生歐昌梅
『外灘地王』的爭奪仍在發酵。
5月31日,復星國際有限公司(0656.HK)發布公告稱,已經向上海市第一中級人民法院遞交民事起訴狀,以保障上海外灘8-1地塊(黃浦區小東門街道574及578地塊)的優先認購權。
復星擁有外灘8-1地塊50%股權。去年,SOHO中國宣布斥資40億元,從綠城中國、證大房地產手中收購該項目另外50%的股權。雙方隨後爆發『口水戰』。復星此前一度指責,SOHO中國雖與之有過『一些接觸』,『但在沒有達成共識的情況下公開宣布轉讓安排,試圖造成既成事實,對復星極不尊重。』
復星最新的行動,令雙方爭議進一步昇級。
根據公告,此番遞交訴狀的,是復星國際全資子公司浙江復星商業發展有限公司,後者已接獲法院受理通知書。
復星國際當天隨後發布的新聞稿顯示,SOHO中國(0410.HK)、綠城中國(3900.HK)、上海證大(0755.HK)下屬的6家子公司,被列為此案的6名被告。其中,實際控制人為SOHO中國的上海長燁投資管理諮詢有限公司為『第一被告』。
復星方面稱,希望通過此次訴訟,判定SOHO中國間接購買外灘地塊交易無效,海之門股權結構回復到交易前的狀態。
同一天,SOHO中國回應稱,尚未收到法院送達的有關此案的訴訟文件。
潘石屹『應戰』
復星對外灘8-1項目的重視不言而喻。
5月31日該公司發布的新聞稿提到,復星集團董事長郭廣昌對該地塊投入了大量精力。郭廣昌曾表示,目前在上海只關注兩個地產項目,其中之一就是外灘8-1地塊,『我們要做一個對得起歷史、對得起這個地方的作品,要為外灘留下一點什麼。』
SOHO中國亦未退讓。
在5月18日的SOHO中國股東大會上,潘石屹談及外灘8-1項目最新進展時強調,『對這個項目,我們現在擁有50%的股權,所以,這個不是(復星)願意不願意(合作)的問題。』
在昨日獲知復星正式提起訴訟後,潘石屹在其個人微博上回應稱,『其間有很多朋友幫助調停。看來這一切都沒有阻止復星要走打官司這條路的決心。現在我們只能與另兩個被告方(綠城和證大)拿起法律的武器,全力應戰了。』
外灘8-1地塊位於外灘的豫園與十六鋪世博水門之間,佔地面積4.5萬平方米,2010年被上海證大以92.2億元投得時,一度刷新當時的上海地王總價紀錄。
2011年11月,上海證大以95.7億元的價格,將外灘8-1地塊的項目公司——上海證大外灘國際金融服務中心置業有限公司,出售給上海海之門房地產投資管理有限公司。彼時,海之門由復星國際、上海證大、綠城及上海磐石分別持有50%、35%、10%和5%股權。
SOHO中國宣布間接收購的50%海之門股權,即來自於上海證大的35%、綠城的10%,及上海磐石的5%股權。
『優先認購權』之爭
此案的焦點是復星提及的『優先認購權』。
復星方面稱,作為海之門的股東之一,其具有優先認購權。
《公司法》第72條規定,有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
『第72條』還寫道,經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
一房地產行業律師分析,復星與證大談了很久,肯定過了30日的期限,『如果是這樣,就不算違規操作。除非有過另外的特別約定。』
SOHO中國昨日亦稱,上海證大、綠城中國選擇和SOHO中國成交符合中國的法律、法規。
SOHO中國解釋,復星先於SOHO中國和上海證大、綠城中國商討購買外灘8-1項目50%的權益,但三方始終沒有達成一致。之後,SOHO中國纔開始與上海證大、綠城中國洽商,期間SOHO中國、上海證大均一直向復星通報相關進展,而復星最終給出的商業條件低於SOHO中國。
上海證大董事長戴志康曾對早報記者稱,『(證大和復星)談了好多個月,他們(復星)不接受這個價格(SOHO以40億元購入),壓低。優先主導,那是在同等(價格)條件下。』
『未直接購海之門股權』
另一個有爭議的問題是,SOHO中國並未構成直接收購海之門股權。
SOHO中國昨日稱,該公司收購的外灘8-1項目50%權益,並不涉及轉讓海之門公司的股權,復星就此並不享有優先購買權。
某國際地產顧問代理行投資部資深高管指出,盡管復星是海之門的股東,但如果證大和綠城賣的不是海之門的股權,而是持有海之門股權的附屬公司,復星就不存在優先購買權了。當然,如果復星和證大、綠城有過其他約定,那就要按照約定條款來。
如此,綠城面臨的敗訴風險似乎不大,但對於上海證大而言,問題可能要更為復雜。
上述資深高管說,復星不僅是海之門的股東,也是證大的股東,所以不管證大賣的是哪一層的公司,復星都擁有優先購買權,且需征得復星的同意。但這是在雙方都不是上市公司的情況下,現在復星國際和上海證大都是在港上市公司,又要遵循香港聯交所的有關規定。
綠城中國一位高管昨日稱,該公司在資產處置前,已征詢過法律意見。
截至昨日發稿,上海證大未對此作出進一步回應。
但在去年底,上海證大曾發公告辯稱,此項交易『並不違反任何適用的優先購買權』,相關資產出售給SOHO中國並不構成直接轉讓上海海之門房地產投資管理有限公司的股權。
『外灘項目在正常推進』
一位接近復星的人士稱,復星狀告SOHO中國等關聯企業,是出於對外灘8-1地塊未來主導權受到乾預的顧慮。
戴志康此前曾對早報記者透露,『SOHO和復星(在海之門)的董事會成員(數量)對半。誰將主導,要看SOHO和復星怎麼談了。』而綠城方面也表示,從出資份額來看,SOHO中國不可能對該地塊沒有任何權力。
復星方面昨日稱,該公司並不知曉SOHO中國在簽訂收購協議時,對於地塊開發權是如何約定的。目前外灘地塊的開發權仍由復星主導,整個管理團隊也都屬於復星,外灘地塊目前進展順利。
早報記者了解到,現在外灘8-1的項目公司仍然是上海證大董事吳洋領導的團隊在操作。
一位知情人士透露,『這個項目還是正常進度往前做,2015年完工。所有目標和以前相比都沒變,所有項目工程都在正常進行。』
對於SOHO中國的加入,上述知情人士稱,『起碼到目前(對項目公司)沒有影響。而且董事會層面誰都想把項目做好。項目整體的策劃定案去年就完成了,包括工程,都是通過大家認可的。老板們究竟怎麼回事,不是我們能關心的。』