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注:資料來自公司公告。浙江復星指浙江復星商業發展有限公司,由復星國際100%控股;磐石投資指上海磐石投資管理有限公司;證大置業指上海證大置業有限公司;證大五道口指上海證大五道口房地產開發有限公司;海之門指上海海之門房地產投資管理有限公司;綠城合昇指杭州綠城合昇投資有限公司,前身為杭州綠城置業投資有限公司;SOHO中國附屬公司指上海長燁投資管理諮詢有限公司。張澤紅制圖
備受矚目的『外灘地王』——外灘國際金融中心8-1地塊(下稱『外灘8-1地塊』)股權糾紛案昨日作出一審判決——復星勝訴。
4月24日,上海市第一中級人民法院對該案作出判決稱,SOHO中國(00410.HK)、綠城中國(03900.HK)和上海證大(00755.HK)三方的附屬公司間簽署的有關間接轉讓海之門公司50%股權的交易無效。上述三方的附屬公司應將證大五道口、綠城合昇的股權狀態恢復至轉讓前。
海之門持有外灘8-1地塊項目公司100%股權。2011年底,SOHO中國宣布斥資40億元,從上海證大、綠城手中,間接購得海之門50%權益。在此次交易前,證大方面持有海之門40%股權,綠城方面持有10%,復星則持有50%股權。
因不甘喪失外灘8-1地塊剩餘50%股權的『優先認購權』,復星國際(00656.HK)在去年5月宣布,已向上海市一中院遞交民事起訴狀,要求法院判定SOHO中國間接購買外灘地塊交易無效,並將海之門股權結構恢復至交易前。
對於上海市一中院的判決結果,SOHO中國、綠城中國、上海證大三方均表示不服,並稱將提出上訴。
『以合法形式掩蓋非法目的』
判決書稱,SOHO中國、證大和綠城此前簽署的交易,旨在實現一個直接的、共同的商業目的,即完成對綠城合昇、證大五道口公司的間接控股,從而實現對海之門公司享有50%的權益,最終實現對項目公司享有50%的權益。此舉屬於明顯規避《公司法》第72條的規定,符合《合同法》第52條第(三)項規定之無效情形,應當依法確認為無效。
《公司法》第72條第二款、第三款明確規定:『股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。』『經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。』
『這個案子,對以後交易結構設計有很大的影響。』北京盈科(上海)律師事務所律師程青松認為,判決書提到,SOHO中國和綠城、證大附屬公司此前的交易,是『以合法形式掩蓋非法目的』,這就說明交易結構本身是被認為合法的,非法目的其實是海之門的實際控制權問題。
各方爭奪的焦點——海之門,持有外灘8-1地塊項目公司100%股權。
2011年11月,上海證大以95.7億元的價格,將外灘8-1地塊的項目公司——上海證大外灘國際金融服務中心置業有限公司,出售給海之門。彼時,海之門由復星國際、上海證大、綠城及上海磐石分別持有50%、35%、10%和5%股權。
經過一系列的股權調整後,2011年底,SOHO中國宣布斥資40億元,從上海證大、綠城手中,購得證大五道口和綠城合昇100%股權,繼而取得海之門50%權益。
而持有海之門另外50%股權的復星認為,該公司對海之門剩餘股權有優先認購權。雙方此後『口水』不斷,直至昇級為民事訴訟。
該案原定於2012年8月2日開庭,但一度因故延期。去年11月,該案在上海市一中院開庭。當天的庭審未分出高下,但原被告雙方均表達了『調解意願』。
爭奪還將繼續
值得一提的是,除了判定被告將相關公司股權結構恢復,上海市一中院昨日還判定,被告方負擔此案的案件受理費人民幣381.5萬元,於判決生效後七日內繳納。
對於判決結果,SOHO中國、證大和綠城發布聯合聲明稱,認為一審法院對於外灘地王案的事實認定,以及相關法律的適用均存在重大錯誤;並將在法律規定期限即15日內,正式向上海市高級人民法院提起上訴。
而復星國際則在4月25日公告稱,上述判決『維護了法律的公正』,『本公司表示尊重本判決,並在本判決生效後遵照執行。如果被告方上訴,本公司將繼續通過法律手段維護自身的合法權益』。
除了前述判決,判決書還稱,目前雙方對於海之門公司的董事會成員改組事宜已經發生爭議,各持50%的股權結構的不利因素已經初見端倪,被告方之間股權交易後果的發生,不利於海之門公司以及項目公司的實際經營和運作,也難以保障外灘8-1地塊項目的正常開發。
早報記者了解到,不論是當下還是SOHO中國簽訂交易後,復星都在外灘8-1地塊的開發中擁有絕對話語權。眼下,外灘8-1地塊的開發團隊亦由復星方管理。
外灘8-1地塊項目一名負責人昨日對早報記者稱,『外灘項目進展順利,今年7月份就可以出地面了,2015年將竣工。』